馬修又開始對女人有了興趣，巴尼決定帶他出去鬼混。羅本回到家，發現莉莉在他家門口等她。巴尼不斷的讓馬修和女人搭訕，結果最后得到好處的都是巴尼。莉莉告訴羅本他在舊金山過得很開心。為了怕馬修知道以后傷心，大家決定不把這件事告訴馬修。莉莉帶羅本和泰德去了她的公寓--一個非常簡陋的小屋。而認識莉莉已經九年的泰德馬上看出莉莉在說謊，她在舊金山一定過得很慘，并且她和馬修一周之內就會和好。莉莉喝醉以后，哭著告訴羅本，她很想馬修，而且她在舊金山過得很不好，所以她才不好意思給他們打電話。同時巴尼還是不斷的利用馬修幫他泡妞。莉莉終于找到了馬修，并且向他道歉，馬修沒有和她和好，但也沒有回避她，他決定重新開始。最后莉莉幫馬修教訓了巴尼。