宋景文請求他叔叔幫忙，他一定要送那些孩子出城。陳子明到醫院看水發和廣慧最后一眼。

陳子明向水蔥隱瞞水發和廣慧已死的消息，告訴水蔥廣慧受了點傷。就在大家準備出城時，小川不見了，劉老二只好出去找孩子。劉老二被潘秀山抓住，潘秀山讓劉老二在宋家人面前指認陳子明是共產黨。陳子明為劉老二去見潘秀山，到牢房里卻見劉老二遍體鱗傷。

陳子明給劉老二一顆藥，讓他兩天后吃下去，到時候到醫院救他。宋景文的叔叔告訴宋景文那毒藥是記錄在案的，上面可能發現是宋景文救了紅軍。由于劉老二活不了幾天，侯處長就給潘秀山調來劉老二的親弟弟劉小春。

水蔥想留下，但陳子明還是讓她先帶孩子離開，到時候再會合。侯處長得知紅軍過了瀘定橋，潘秀山用劉小春威脅劉老二說出孩子們的藏身之地。牢獄中，劉老二把陳子明給他的藥喂給劉小春，他則撞墻而死。陳子明救出劉小春，水蔥按照劉老二的吩咐給他爹寫了一封信。小川得知劉老二為找他而死。

侯處長將自己的計劃告訴潘秀山，他抓紅軍是為了給自己爭取時間，并要利用龍云來給宋景文設絆，讓他無法幫助子明和水蔥。