江南第一小鎖匠胭脂的義父馬五遭人綁架，綁匪送信讓胭脂冒充上海林家之女林碧君，這樣才能找到她的義父。胭脂乘船到上海時，不幸錢包遭到偷竊，船票錢物盡失，安保人員懷疑胭脂逃票，把胭脂抓了起來。胭脂以自己的開鎖絕技打開房門，逃到甲板上，她發(fā)現(xiàn)一個和自己長相相似的女人，那人看到胭脂，一句話沒說縱身跳入黃浦江。

胭脂害怕安保人員把自己交給警察，趁亂逃下船，慌亂中碰到一輛疾馳而來的汽車。汽車在躲閃中撞倒了上海黑幫贏氏集團堆積在碼頭的貨物。車主以其超強的記憶力和數(shù)學(xué)天賦迅速計算出該批貨物的價值，豪爽地拿出超出所有貨物價值的美金進行賠償。不料贏家手下阿四不依不饒，恐嚇車主膽大妄為，竟然在贏氏的地盤上撒野，車主聽聞這是贏氏的物品，怒斥贏氏這樣的黑幫把上海整得烏煙瘴氣，懷疑這批貨物可能是大煙。贏家手下惱羞成怒，要卸了車主，車主把錢撒向天空，趁亂開車逃走。路上，車主不由分說把不知道如何是好的胭脂拉上了車。原來，這人是上海錢氏集團的公子錢仲杰，受父親之命前來和林碧君相親，錢仲杰憑借林碧君的照片誤以為胭脂就是林家小姐。胭脂心想林碧君可能正是受不了錢仲杰的壞毛病才跳江，她眉頭一皺計上心來：踏破鐵鞋無覓處得來全不費工夫，正好讓錢仲杰送自己回林家，胭脂告訴錢仲杰，自己肚子餓了，讓他請自己吃飯。

這邊，遮天會老大鬼爺在牢中蹲了十年剛剛出獄，一幫兄弟等著給他他接風(fēng)洗塵。鬼爺出獄就聽聞贏家少爺贏戰(zhàn)剛剛砸了遮天會的場子，預(yù)先布置手下在贏戰(zhàn)即將出現(xiàn)的西餐廳設(shè)伏，為防萬一，他讓手下大幫開車尾隨著贏戰(zhàn)的車，想給他點顏色看看。

贏戰(zhàn)剛到藍藍藍西餐廳，鬼爺預(yù)先安排好的人手就圍上來對其大打出手。贏戰(zhàn)此行也是要見林碧君，在一次意外的機會中，他認(rèn)識了林碧君，并深深地喜歡上了她，贏戰(zhàn)讓手下榮華富貴攔住遮天會手下，自己進入餐廳坐在9號桌靜候佳人赴約。鬼爺趕到時，看到手下如此不堪，很是生氣，正要親自上手，錢仲杰和胭脂開車到了餐廳門口。錢仲杰的理想是當(dāng)一名警察，他一貫主張正義，見到黑幫火并，立即沖上前去。鬼爺看到錢仲杰出現(xiàn)，讓手下大幫趕走那幫人，避免讓錢仲杰受傷，原來，鬼爺是錢仲杰失蹤多年的哥哥錢仲偉。贏氏手下看到遮天會一擁而上，撒腿就跑，遮天會一干人等隨即追趕。

錢仲杰和胭脂走進餐廳，得知竟然有人強行占據(jù)了自己訂好的9號桌，拉著胭脂要看到底是何方神圣。贏戰(zhàn)看到胭脂也誤以為她就是林碧君，胭脂害怕露餡，只好解釋自己并不認(rèn)識這個手拿布娃娃的神經(jīng)病。贏戰(zhàn)喊出林碧君的名字，并告訴胭脂，這個布娃娃正是她送給自己的，胭脂只好謊稱自己作為林家大小姐在上海灘名氣很大，仰慕自己的人很多，這無可厚非，說著拉起錢仲杰要走。錢仲杰告訴贏戰(zhàn)，這桌是自己提前訂下的，拿出一大疊美金讓他離開，并開出支票要常年包下這張桌子，贏戰(zhàn)則要拿下錢仲杰的人頭相威脅，二人針鋒相對，互不相讓。

這邊，碼頭那邊的贏氏手下阿四趕到餐廳，發(fā)現(xiàn)砸碼頭的人換了一輛車，顧及到老大贏戰(zhàn)在和佳人約會，在車鑰匙孔里灌滿了沙子。贏戰(zhàn)聽剛剛逃回來的榮華說正是錢仲杰幫助自己趕走了遮天會的手下，何況碼頭被砸，老爺贏嘯天和阿四正在尋找自己，贏戰(zhàn)借口家中有事，離開餐館。

經(jīng)歷一番波折，終于可以坐下來吃飯，胭脂心里盤算如何才能讓錢仲杰送自己回到林家。飯后，錢仲杰發(fā)現(xiàn)自己的車鎖被灌了沙子，一時束手無策，胭脂用自己的開鎖絕技三下五除二解決了問題。

贏戰(zhàn)回到家中，贏嘯天因為他砸了遮天會場子的事情大發(fā)雷霆，原來，贏嘯天正想和遮天會坦帕，他實在想不明白兒子為何會做出這等糊涂事來。贏戰(zhàn)告訴父親，之所以砸遮天會的場子，一是因為自己喝醉了，更主要的是自己和遮天會有殺母之仇，說完拂袖而去。

再說錢仲杰把胭脂送到林家門口，胭脂鼓足勇氣走了進去。卻誤把林家的管家李伯誤以為是林碧君的父親林旭堯，李伯感覺剛剛離開一個月的大小姐怪怪的。胭脂到了林家處處都不習(xí)慣，她找到了林碧君的一張照片，胭脂驚異于自己和林碧君長得如此相像，她想不明白為何有人讓自己冒充林碧君，而林碧君見到自己就跳江這些事情。不過想到自己的義父，胭脂就把一切都放了下來。林家老爺林旭堯則告訴丫鬟水仙，小姐在香港出了點意外，腦袋撞了一下，許多事情已經(jīng)忘了，性格發(fā)生了改變，讓她不要驚異于碧君異常的行為。