廖驚北的受訓計劃取消，準備離開西安返回游擊隊，臨走之前他帶著聳斗在西安轉了一圈。但聳斗卻與他走散，回來時臉上還多了一個紅唇印。

譚漢城找廖驚北，問他游擊隊需不需要機槍，告知他有一個從蔣二狼處騙走三挺機槍的機會，希望廖驚北和自己聯手，廖驚北看破了譚漢城耍兩面派空手套白狼的計謀，心里開始暗暗謀劃。

李庭云來視察蔣二狼的志勇軍，蔣二狼故意讓所有士兵都光著腳操練，讓李庭云看到志勇軍窮苦的樣子，想要騙李庭云發撥軍餉，李庭云知道蔣二狼貪污了志勇軍的軍餉，將鞋脫下和志勇軍一起操練，還說要將貪污軍餉的人千刀萬剮，這讓蔣二狼心里犯起了嘀咕。

廖驚北來找蔣二狼買機槍，還說自己帶著九根金條，蔣二狼不相信廖驚北有金條有些猶豫，但譚漢成在一旁為廖驚北作證，蔣二狼最終答應第二天交易。

蔣二狼不放心譚漢成，準備和他一起去找廖驚北交易，而廖驚北猜出譚漢成是想空手套白狼，決定不去參加交易，他知道蔣二狼是背著李庭云來賣q，讓聳斗去找陳錚夫過來，準備找機會敲詐蔣二狼一筆。

蔣二狼帶著衛兵來到會面地點，既沒有見到譚漢城，也沒有見到廖驚北，正在他懊惱的時候，廖驚北和陳錚夫出現了，廖驚北一口咬定蔣二狼指使譚漢成拿走了金條，陳錚夫也在一旁幫腔。

廖驚北堅持說譚漢成拿走了自己的金條，一定要蔣二狼交出金條才肯罷休，蔣二狼雖然覺得冤枉，但他更擔心陳錚夫向李庭云說出自己賣q的事，只得向廖驚北妥協。

廖驚北要蔣二狼交出三挺機槍，蔣二狼卻說機槍不在自己這里，廖驚北改口說要他衛隊身上的花機關槍，還讓聳斗拿出手雷威脅蔣二狼，將蔣二狼綁到了山上，被抓到短處的蔣二狼不得不交出衛隊身上所有的花機關槍，讓廖驚北大賺了一筆。

在反動派重兵圍堵下，游擊隊南下關中兵敗，秦念五和廖驚韜帶著一大隊返回橫梁。