高木威逼梁雅優替日軍收集情報，高木扶植三林上位，三林為保梁家，無奈答應，卻遭到幫派眾人反對，高木震懾眾人。三林將倉庫交給宋小志打理，宋家姐弟與三林喝酒，醉后三林與宋亞娟互吐心聲，二人其實早已喜歡對方，卻無法在一起。大林在三林任命下成為修理廠廠長，二林被老崔送去根據地學習。