“五臺山抗日自衛獨立連”正式成立。楊萬鳳以為志成既然當了獨立連連長，就會同意娶她，隧求助妙潔幫自己繡嫁妝。獨立連成立后開始在田英等人的帶領下進行軍事訓練。

靜云送信告知柳生霸川，白塔寺聯合附近的僧人反俗，成立抗日獨立連，柳生霸川決定殲滅獨立連。楊萬鳳來找魯志成，撞見田英在樹林里向魯志成灌輸革命思想。柳生霸川派淺見上山招安吳有德做興亞黃軍司令，吳有德左推右托。

獨立連害怕遭到日軍的圍剿，決定帶領獨立連離開寺院轉移進入深山，傅衛國作為文化教員和魯志成發生沖突。傅衛國送給魯志成一支鋼筆，不會寫字的魯志成不知這是諷刺，高興地將鋼筆插在了胸前。悟塵細心地為志成等獨立連成員準備了干糧。

獨立連整隊出發，楊萬鳳去白塔寺找魯志成，不料獨立連已離開。獨立連把營地扎在深山絕密地帶，開展各種正規化軍事訓練。外出巡邏的魯志成、傅衛國等人，巧遇吳有德、小滿等人。