小灰灰報名參加馬拉松比賽，灰太狼利用小灰灰拿到的比賽路線圖設下陷阱，成功抓羊。比賽結束，眾羊遲遲不見美羊羊、沸羊羊和懶羊羊，察覺異樣的小灰灰和喜羊羊迅速趕往狼堡，狼羊合作，最終順利救出被抓的羊羊們。