1937年七七事變后，日軍全年侵華，武田連隊對江浙大地虎視眈眈，意圖全面侵略，日軍大佐武田正雄親自率領隊伍攻打浙東咽喉之地華平縣，國民黨軍節節敗退，我新四軍浙東游擊縱隊和日軍廝殺交戰，掩護大部分老百姓撤離。

1938年，新四軍響應毛主席的號召，在浙東各縣組建游擊隊，抗擊阻擋日軍的侵略步伐。

華平縣，已被日軍占領，武田正雄得知華平縣有一個叫鐵明理的人，是前清第一批出國留學的精英，而且民間傳言，鐵明理的家中，埋有太平天國時期留下的寶藏，得此寶藏，富可敵國。貪婪的武田要手下山本帶著人趕往鐵家，請鐵明理出任華平縣的新任縣長，并獲取鐵家的寶藏。

為了奪回華平縣，浙東游擊隊的何司令派向前進帶領阿魁、周杰石英和小四川，組成小分隊，先打入華平縣，招兵買馬，把小鬼子趕出華平縣。

向前進率帶著阿魁和小四川，乘坐火車趕往華平縣，火車上，還有鐵明理的大女兒鐵勝男和她的同事馬致遠。在火車上巡查的日本人看中了一個小姑娘，意欲行不軌之事。鐵勝男看不下去，不顧馬致遠的阻攔，出手相助，沒想到色欲熏心的日本人看中了鐵勝男，鐵勝男拔出了隨身攜帶的槍，日本人完全不把鐵勝男看在眼里，認為一介女流，怎樣也不敢開槍，步步緊逼，勝男為自保，開了槍，激怒了其它的日本人。一直靜觀其變的向前進等人也拔出槍來相助，情況緊急，向前進要鐵勝男帶著馬致遠跳下火車。

在華平縣，還有一只彪悍的土匪力量，他們占據著黑虎山稱王稱霸。此時，在大當家王天霸的帶領下，他們潛伏在草叢中，等著火車經過，好劫走日本人的軍火。聽到火車上傳來的槍聲，他們意識到事態不對，騎馬奔向了火車，和日本人展開激烈的槍戰，劫走了軍火，向前進和百姓也得以脫身。向前進成功和小四川阿魁石英等人會和，他要石英和周杰去花蔣村動員百姓，自己準備帶著小四川和阿魁前往黑虎山，希望能說服王天霸抗日。

山本帶著一群人來到了鐵家，請鐵明理擔任華平縣的縣長，鐵明理義正言辭地拒絕了，他表示自己不會當日本人的走狗，山本又詢問起了寶藏的下落，鐵明理表示寶藏只是江湖傳言，沒有這回事。山本覺得鐵明理敬酒不吃吃罰酒，他注意到了站在一旁的鐵明理二女兒，縱容手下的人拉著鐵明理的二女兒去了房間，為了保護女兒，鐵明理和日本人撕打了起來，卻死在日本人的槍口下。喪心病狂的山本命令手下關上鐵家大門，把鐵家的所有人都殺了，唯獨留下了鐵明理的媽媽，為的是，打聽到寶藏的下落。

武田大佐得知山本君把鐵明理的母親綁了起來，當即趕去看老夫人，詢問寶藏身在何處，拉皮夫人鐵骨錚錚，表示自己絕不可能把寶藏的下落告訴他們，武田要手下把老夫人帶走，好生照看。

黑虎山，眾人因為劫了軍火十分開心，正在喝酒慶祝，王天霸表示要乘勝再干一票大的，明天就去鐵家劫寶藏。

翌日，王天霸帶著一大隊人馬來到了鐵家，卻發現鐵家人都已經死了，明白這應該是小鬼子干的，王天霸痛斥日本鬼子為非作歹。

鐵勝男心急火燎地帶著馬致遠回到了家，在院子里，勝男看到自己的親人都倒在了血泊中，難以置信，艱難地一步步走到了房間里，看到自己的父親、妹妹都倒在地上，鐵勝男嚎啕大哭，她看到了站在一旁的王天霸等人，以為是王天霸他們造成了鐵家的滅門之災，沖上前去要殺了王天霸報仇，任憑王天霸怎么解釋也不肯相信，王天霸的手下打暈了鐵勝男。沒想到，王天被被性情剛烈的鐵勝男吸引，要把她帶回去做壓寨夫人。