共產黨佯裝，集合所有民兵預備隊近有八萬人。衛凝霜見此陣勢，原以為共產黨只有兩三萬人，現有八萬余人，決定撤退。師長命令馬曉云保護衛凝霜，并且監視衛凝霜的一舉一動。衛凝霜決定向共產黨投降的時候，馬曉云沖了出來拿槍威脅衛凝霜堅持與共產黨對抗，堅持等援兵到來在與共產黨背水一戰。衛凝霜使記假裝投誠，陳飛帶領的部隊中了埋伏，全軍覆沒。