參謀長向范玉亭匯報，部隊已經準備完畢，只等明天一早就可以出發。隨后參謀長將憋在心里的話一一說明，參謀長痛恨于福海拿五四六團當炮灰，一旦他的嫡系臨陣脫逃，漕河大橋失守，五四六團將處于萬劫不復的境地，范玉亭很清楚此戰沒有后路，必死無疑，只是想通過自己的死告訴日本人中國人抗戰的決心，隨后告訴參謀長要給兄弟們今晚放假。

吳光輝司令在對八路軍做戰前安排，政委提議不按照于福海的部署，將一半的兵力部署在事先安排的地方，另一半則去石板山和滿城一帶埋伏，如果鬼子來犯，就狠狠打擊，如果鬼子不來，就可以策應五四六團，保證他們有一條逃離的通道。顧光輝命令文立軒他們營隨時策應五四六團，把撤下來的戰士帶到八路軍大部隊這邊，并保證范玉亭的安全。

龍西城也在做戰前動員，明知道此戰必敗，可是大家都摩拳擦掌，志在必得，龍西城沒搶，把自己的槍支分出一部分給其他地方武裝分槍，希望大家精誠團結。他們走后，龍西城卻心事重重，龍梅訓練完回來，看龍西城心情不好，得知他是擔心范玉亭，因為五四六團難逃一劫，龍梅聽完，一溜煙跑出去了。

夜里，范玉亭和盛忠豪在老班長墳前喝酒論劍，他對此次戰役的結果心知肚明，很清楚這是最后一次和盛忠豪談論劍法。范玉亭想讓盛忠豪找個借口請假，他不忍心看盛忠豪去送死，盛忠豪堅持士為知己者死，發誓不會離開范玉亭，決定鞠躬盡瘁，死而后已，要和鬼子拼到底，說完，兩個人一飲而盡。這時候，龍梅急急火火地跑來，她勸范玉亭不要白白去送死，范玉亭只說要服從命令，就頭也不回地離開了。只剩下龍梅和盛忠豪，龍梅因他明知道死還去，大罵盛忠豪就是傻瓜，龍梅哭著要拉盛忠豪回龍家集，盛忠豪堅決拒絕，說完徑直離開了，龍梅聲嘶力竭地大喊讓他回來。

第二天一早，五四六團整裝待發，范玉亭表示自己很欣慰，他本以為戰士們會借放假的機會離開，沒想到大家都回來了，他深深地鞠躬感謝大家，將五四六團的旗幟授予盛忠豪，命他們為尖刀營，盛忠豪發誓旗在陣地在。范玉亭最后指出五四六團是百戰雄獅，通過此戰讓鬼子知道，中國不是他們肆意橫行的地方。

戰斗打響了，范玉亭親自到前線指揮，大島茂命令集中炮火轟炸五四六團的陣地，鬼子的炮火猛烈，對陣地開始狂轟亂炸，范玉亭卻命令大家，原地待命，沒有他命令，不準開槍還擊，

大島茂看五四六團遲遲沒有反應，隨即命令小野率步兵出擊。范玉亭見狀立刻命令在最前線的盛忠豪他們在開始戰斗，只見五四六團的戰士們都個個斗志昂揚，孤注一擲地奮勇殺敵，頓時硝煙四起，鬼子死傷無數，范玉亭命令所有戰士對鬼子的火力點進行全面反擊。

于福海接到戰報，五四六已經打退鬼子第一次攻擊，當得知他的嫡系部隊也受到日軍攻擊，他命令那兩個在五四六外圍的團要逐步撤離，并向自己靠攏。

吳光輝司令得知鬼子途徑石板山一帶，隨即命令文立軒率隊伍去策應五四六團。

此時，鬼子又開始新一輪的進攻，盛忠豪帶領戰士和鬼子展開肉搏戰，盛忠豪揮舞著自己的寶劍一路拼殺，任賴峰和張彪也都拼命抵抗，無數戰士死在日軍的刺刀下面，戰場上尸體遍地，血流成河，木楞和袁寶都犧牲了，場面很慘烈，可是他們還是以少勝多，保住了陣地。

武藤接到大島茂報告，日軍第三次攻擊又失敗了 ，武藤被五四六團拼死抵抗的精神所震撼，得知范玉亭不理睬日軍炮火攻擊，只等著日軍靠近才反擊，導致日軍的炮兵不能發動作用，武藤決定請求空軍機支援，并且派援軍攻擊五四六團的兩翼，截住他們的援軍。

五四六傷亡慘重，正在工事休整，陣地上硝煙彌漫，盛忠豪聽到陣亡名單里兄弟們的名字的時候，他撕心裂肺地痛。范玉亭看到五四六團傷亡慘重，向于福海請求支援，于福海只說增援部隊已經過去了，沒等范玉亭說完就掛了電話。其實，那兩個增援部隊的團長早已撤回，此時就在于福海的身邊。于福海接到報告，日軍兩個大隊正向自己的后方迂回，試圖斷他退路，他命令156團立刻撤出漕河大橋，置五四六團于不顧，而且命令五四六團死守陣地，不準撤退。