原來錢雪真就是錢耀庭的二女兒，雪真與同學龔念平要好，但龔念平的父親龔嘉良是上海灘新興的酒業巨頭，與錢家是生意上的對手，兩個年輕人的感情遭到雙方家長的阻撓，于是賭氣決定雙雙離家出走。 巧遇士申之際，正直龔念平出外尋找落腳地，雪真獨自在上海等候。雪真對淳樸丈義的士申產生了一種說不出的強烈感情，當龔念平回來要帶她離開上海之際，雪真換上女裝去和士申告別，并想對他說出自己的感覺，但沒有找到士申，失望離去，兩人斷了聯系。 士申兄弟找到在上海一家夜總會做招待的同鄉女孩月月，月月和士申從小一起長大，兩人是青梅竹馬的戀人。月月讓兄弟倆住在自己的住處，并介紹柳士申到夜總會打雜。 柳士申看出龔嘉良對月月心懷不軌，十分生氣，一次龔嘉良調戲月月，士申氣憤難平，出面干預，結果被驅逐出夜總會，當晚，月月對士申細心照料，患難中，兩人激情難抑。 一天，柳氏兄弟巧遇錢家大小姐錢雪林。士杰被車撞傷，善良的雪林和士申一起把士杰送到醫院。士申聽說要付住院費，仿佛青天霹靂，這對于正在失業的他簡直是雪上加霜，雪林詢問之下了解到士申兄弟的困境，又感念于士申要供弟弟上大學的苦心，于是不但為士杰付了治療的費用，而且向士申提出：介紹他到自己家經營的酒堡里打工賺錢，士申喜出望外，十分感謝雪林。