阿滿出面跟債主談判，債主賣了阿滿面子，答應讓阿滿分期攤還債務，一家人決定去臺北投靠國本，志龍偷送別，兩人無法說再見。

鳳珠得知國基舉家要來投靠，非常抗拒，假裝不在家死不開門！阿滿跟國基只好帶著孩子們投靠便宜的「紅燈旅社」。阿滿跟家興在市場巧遇捲入是非的國本，家興無意間搭救了地痞牛港仔，牛港仔也不小心被風韻猶存的阿滿電到…阿滿跟國基總算在臺北落了腳，經由國本的引線推薦，阿滿在市場頂下水果攤位、國基做了倉庫管理員，兩人努力賺錢還債，阿滿在市場擺攤卻常受到混混騷擾。

牛港仔再次巧遇家興，并救被新同學欺負的家興，讓他對家興留下好印象。加上地緣關係，牛港仔時不時出現在市場，更有機會碰見阿滿，欣賞其堅毅不屈的頑強性格，后來知道阿滿已婚，牛港仔決定隱藏對阿滿的愛慕，暗暗保護阿滿，不讓阿滿受三重幫混混的欺負…