阿春去買醬油，阿茂獨自回家。這時，警察找上門來抓走阿茂。 巴巴桑拒絕住院治療，秉華知道他身患絕癥，好言相勸。巴巴桑不想耽誤阿桂一生，不同意和阿桂結婚，秉華反對。 阿茂被抓，阿春哭著回到華都旅社。 李逢春不肯吃苦，好高鶩遠，又死要面子，所以根本找不到工作。這時，他見阿英介紹小姐給客人掙“中介費”，掙錢多還輕松，不禁心動。 慧芳心靈手巧，做出的衣服很受客人歡迎。阿英熱心，介紹客人給慧芳。慧芳鼓勵慧玉和阿明真心相愛，腳踏實地做人。 慧芳去給客人送做好的衣服，遇到楊中偉，從楊口中知道阿茂被抓。慧芳質問楊，楊不僅出言侮辱慧芳，還讓手下抓慧芳。幸虧阿明路過，幫慧芳解圍逃走。 慧芳為阿茂被捕之事趕回基隆。慧玉不放心大姐，托阿英照顧孩子，和阿明一路跟來。 巴巴桑當著阿春和秉華的面，將婚戒交到阿桂手上，阿桂喜不自禁。這時，正趕上慧芳回來，也替他們高興。巴巴桑告訴眾人他已經想出幫助阿茂的辦法，準備明天就和阿桂舉行婚禮。秉華心中疑惑，不解巴巴桑可以用什么樣的辦法救阿茂，遂到他房間問清原委。巴告訴秉華，他已不久于人世，想替阿茂頂罪，用自己的性命換阿茂的自由。慧芳在門外聽見，堅決不同意巴的做法。巴巴桑說他已經寫了自首信，明天警察就會帶走他，一番肺腑之言最終說服秉華和慧芳。慧芳想起和巴巴桑在一起的往事，以及即將的生離死別，不禁潸然淚下。 慧芳責怪秉華不告訴她巴患胃癌之事。 慧玉和阿明也趕到了華都旅社，知道阿桂就要做新娘了，紛紛祝福。 巴巴桑邀請秉華喝兩杯，鼓勵秉華勇敢追求心中所愛，并表示，以慧芳的性情，秉華是最合適的結婚人選。 慧芳和阿春連夜為阿桂準備結婚禮服。阿春不解巴如何救茂，向慧芳問起，慧芳的表現讓她起疑，感覺慧芳有所隱瞞，故連連追問，慧芳哭著告訴她真相。 巴巴桑發病疼痛不止，阿春見到上前幫助。阿春勸說巴不要用自己換阿茂，巴反過來安慰阿春，并祝福她和茂。 巴巴桑將始終跟隨自己的煙斗送給秉華，也送出了自己的希望。