愷撒無助地等待著意大利援兵的到來，龐培陣營卻準備發動攻擊，只有布魯圖斯顯得惴惴不安，他一方面承認共和國必須免于暴君的統治，另一方面不能慶祝愷撒的失敗，因為“他就像我父親一樣”。龐培建議讓愷撒陷入困頓的部隊“自行瓦解，分崩離析”，元老院表示反對，在他們的慫恿下，龐培的軍團開到了戰場，準備與愷撒的人馬決戰。 普洛與沃倫納斯率領的第13軍團大部分船只被風暴擊沉，他們被海水沖上了亞德里亞海的一個小島。感到絕望的沃倫諾斯在石頭上給尼娥波寫起遺書，樂觀的普洛卻開始用長矛捕魚，決心活著離開這里。 羅馬得到消息，第13軍團全軍覆沒，只有安東尼確定幸存。阿蒂亞害怕愷撒的戰敗會讓她陷入巨大的危險，派奧克塔維亞向塞維利亞尋求保護，塞維利亞同意了她的請求，感恩戴德的奧克塔維亞緊緊擁抱了她。城市的另一端，萊德得知沃倫諾斯可能不在人世后，對尼娥波的恨意頓消。 希臘的戰場上，愷撒人困馬乏的軍團一鼓作氣，把龐培五倍于自己的人馬打得落花流水，一敗涂地。龐培陣營內部也開始倒戈，布魯圖斯一邊嘲笑龐培，一邊準備與西塞羅一起向愷撒投降。遭到背棄的龐培只能帶領家人和剩余的殘部逃往埃及。 普洛與沃倫諾斯在小島上遇到了戰敗的龐培，準備向愷撒邀功請賞。沃倫諾斯被龐培的苦苦哀求打動，將其放走，讓普洛大為惱怒。龐培在埃及得到了以前手下賽普蒂米烏斯(Septimius)的幫助，但在猝不及防的情況下被他殺害。