楊芬和高家安兩個冤家在皮貨店一碰頭，你來我往大吵起來。高家安氣憤離開。楊芬為把事情搞砸感到后悔。

高家安對高德昌講要把皮貨店買下燒掉， 但說何少懷人不錯。高德昌對此留心。

何少懷到七里灣的折記香燭店報信，發現據點暴露借機逃跑，被追殺受傷，回到皮貨店包扎傷口，看五牛送來的梅曉蘭的信。楊芬敲門時，他把信燒掉，說自己沒事。

何少懷到高宅送貨，借機對高德昌說，希望他能出手制止七里灣的一場血雨腥風。高德昌不承認。何少懷擺明利害。高德昌被他的一番話鎮住，改變主意。

老于和胡大麻子帶領人馬在七里灣撲了空，胡大麻子惱怒。老于帶家丁和高德昌匯合，猜出是高德昌報的信。

柳星在來榆林路上被胡大麻子手下盯上，被抓上山。

何少懷讓楊芬試新衣服，楊芬臉帶羞澀和得意，顯然誤解了何少懷意思。楊芬發現另一套新衣服是何少懷送給自己女朋友后，臉漲得通紅扭身跑了。何少懷一頭霧水。

楊芬垂頭喪氣，告訴五牛何少懷有女朋友，跑回自己房間，換上舊衣服，賭氣離開皮貨店。