1944年冬，侵華日軍在各個戰場皆節節敗退。駐津城的日警備部隊為了鼓舞軍心士氣和恐嚇中國軍民，特意舉行了一場閱兵式。而此時的中共地下黨叛徒王立民，正幫助日特張開了一張罪惡的網，想要誘捕津城內的中共地下黨員。中共地下黨員趙琦與蘇婉婷奉命準備與王志民接頭，因為只有王立民知道楊村和廊坊中共地下組織被日軍破壞的情況，遲一天就可能會有更多的同志犧牲。

圣約翰音樂學院的幾名熱血青年準備破壞日軍的閱兵式。當日軍樂隊行至大街中心時，高暢在勸業場的樓頂演奏起了義勇軍進行曲，瞬間便攪亂了日軍的儀仗隊。逃避日軍的開槍追擊時，高暢遇到了同學何晨。這位大小姐為了幫高暢逃脫出一奇招，大把往樓下撒錢，讓擁擠搶錢的人們阻斷了追來的日軍。然后讓高暢換了一身警察服裝抱著一摞盒子下樓往外走。

再說前來與叛徒接頭的中共黨員蘇婉婷二人，正好也被日軍圍困在了這棟樓里。當蘇婉婷看到高暢和何晨被一名便衣特務用槍逼住時，便開槍打死了那個人。槍聲引來了更多的便衣特務和日軍士兵，他們二人邊打邊跑，到了樓頂無路可走時，正好下面有一輛載滿干草的馬車在招呼他們往下跳。

何晨和高暢走出大樓時遭到日軍的盤查，警察帶隊的貓叔幫何晨開脫，原來何晨是警察局長的千金。正糾纏時，又一陣義勇軍進行曲響起，這次是周澤西吹奏的。高暢怕周澤西有危險，趕去幫忙，從澤西手里拿走樂器，東吹一聲，西吹一聲，最后翻墻逃脫了日軍的追擊。日軍中村司令對這次閱兵式被破壞和誘捕中共的失敗很生氣，計劃第二次誘捕共黨，并命令警察局全力追捕破壞分子。中共地下黨組織決定除掉王立民，任務由趙琦去完成，蘇婉婷開車接應。

借上茅房的機會殺掉王立民的趙琦，和蘇婉婷被貓叔率摩托隊追擊，駕車逃走，正處危險時，遇到從周府開著局長車子的高暢，高暢用車攔停了貓叔他們的摩托，結果被抓。何晨去找她爸何局長放了高暢，父女倆大吵一場。在何晨去牢房給高暢送飯時，高暢告訴何晨蘇婉婷可能真的是共黨……