不少外鄉(xiāng)人來到香山躲避戰(zhàn)火，各類物品漲價(jià)，即將到來的戰(zhàn)爭給投機(jī)商人帶來了商機(jī)。商會(huì)開會(huì)，準(zhǔn)備籌集資金、糧食、物質(zhì)、運(yùn)往前線。阿香勸告大家時(shí)局不穩(wěn)，不要囤貨。

香山碼頭一時(shí)成為大批物資的中轉(zhuǎn)站，南來北往的商人在碼頭上爭駁船位，經(jīng)常有打斗事件發(fā)生，碼頭的貨倉也經(jīng)常有偷盜發(fā)生。孫中奎找到商會(huì)，阿香跟同仁商量組建治安維持隊(duì)，振邦擔(dān)任副隊(duì)長。

振國整日參加抗日救亡運(yùn)動(dòng)不著家，他和同學(xué)商議要前往前線。惠茹對(duì)時(shí)局失去信心跟阿香商議下南洋，阿香猶豫不定。兄弟倆和香彤阿香商議下一步，振邦表示要聽姑媽阿香的話，倆個(gè)女人認(rèn)為下南洋最穩(wěn)妥，振國表示已到了亡國亡種的時(shí)刻，只有留下來跟日本人干。

日軍飛機(jī)出現(xiàn)在香山上空，廣州會(huì)戰(zhàn)打響，香山居民感覺到戰(zhàn)爭即將來臨。

香山愛國人士組織抗日護(hù)國隊(duì)，準(zhǔn)備開赴抗日前線。會(huì)議上，振國被委任為一個(gè)隊(duì)長。葉青問振國是不是真的要去前線，振國信誓旦旦，匹夫有責(zé)。葉青把振國要去前線的計(jì)劃告訴陸長遠(yuǎn)，陸長遠(yuǎn)勸振國留下以另一種方式抵抗日本人，振國譏笑陸長遠(yuǎn)永遠(yuǎn)不敢面對(duì)一切，陸長遠(yuǎn)無言以對(duì)，葉青只得告訴阿香，阿香不同意振國去前線，母子倆發(fā)生爭執(zhí)。阿香要張羅葉青和振國的婚事，想以此拖住兒子，不想被振國拒絕。葉青對(duì)振國避而不見。

阿香代表商會(huì)要送物資去前線，陸長遠(yuǎn)知道途中危險(xiǎn)希望能代替阿香前往，阿香拒絕。振國和幾個(gè)同學(xué)想隨船前往前線，起航前一天他們趁著暮色悄悄藏到貨運(yùn)船上，這一切都被跟在身后的振邦發(fā)現(xiàn)，事情敗露，振國無奈只得跟著振邦回家。阿香臨行前，讓蕙茹看住振國。

清晨，商會(huì)和縣長孫中奎歡送，阿香帶船出發(fā)，惠茹奇怪歡送的人群中沒有見到陸長遠(yuǎn)。阿香在船上看到陸長遠(yuǎn)并沒有感到驚奇，她感覺到陸長遠(yuǎn)一直就在身旁。倆人坐在船頭， 第一次同船前往上海的舊事涌上心頭。

船被日軍轟炸，陸長遠(yuǎn)摟著阿香躲在船艙中，阿香希望陸長遠(yuǎn)能永遠(yuǎn)這樣陪伴著自己，倆人決定這次航運(yùn)后就回家結(jié)婚。船中彈漏水，陸長遠(yuǎn)協(xié)助船長喬振海修船，最后不得不掛上英國國旗，總算驚無險(xiǎn)地將物資運(yùn)到目的地。

碼頭卸貨時(shí)，阿香意外見到了張長武，張長武正在為找不到船而發(fā)愁，他負(fù)責(zé)運(yùn)送一批南下的文物，但廣州會(huì)戰(zhàn)的爆發(fā)打亂了運(yùn)送計(jì)劃，他希望阿香能幫著暫且保管，等抗戰(zhàn)勝利后再運(yùn)回廣州。阿香覺得事關(guān)重大不敢答應(yīng)，沒想到陸長遠(yuǎn)卻堅(jiān)定地答應(yīng)了下來，并表示會(huì)與文物共存亡。

抗日護(hù)國隊(duì)要開往前線，蕙茹死活不讓振國不讓出門，并讓振邦看著。當(dāng)天夜里，振國與振邦長談，振國說服振邦，振邦放走了振國。振國跟街上的隊(duì)伍匯合出發(fā)，葉青送行，讓振國好好保護(hù)自己，戀人擁吻。告別。 第二天早晨，蕙茹發(fā)現(xiàn)振國不在，她痛罵振邦，追到碼頭，船已離岸，只剩下葉青孤身矗立在碼頭。

阿香帶著文物回來，入夜后在振邦的協(xié)助下，將文物悄悄運(yùn)往學(xué)校地下室掩藏起來。縣長得到手下報(bào)告，以為是阿香在走私貨物并沒有太在意。

惠茹告訴阿香振國隨抗日護(hù)國隊(duì)去了前線，蕙茹直說對(duì)不起阿香。陸長遠(yuǎn)安慰阿香國難當(dāng)頭就需要這樣的年輕人，并拖押船副官帶書信一封，盡量找到振國。

振國和同鄉(xiāng)在前線幫助運(yùn)送傷員，看到傷員一個(gè)個(gè)死去，振國不顧同鄉(xiāng)的勸阻拿起槍奔向戰(zhàn)場。

潰兵和大量難民涌入香山，商會(huì)不少商戶收拾細(xì)軟離開了香山，商會(huì)已無力組織物資運(yùn)輸，阿香的幾艘船成了香餑餑，每日被人追著要船。縣長以維持秩序?yàn)槊栈卮a頭管轄權(quán)，抬高駁船收費(fèi)，甚至插手阿香的運(yùn)輸安排，被阿香婉拒，孫中奎說阿香也在發(fā)戰(zhàn)爭財(cái)，還把物品藏到學(xué)校，阿香不由得一驚，只得答應(yīng)幫著縣長安排航運(yùn)。

廣州淪陷消息傳來，香山人心惶惶。阿香在街頭看到返回的抗日護(hù)國隊(duì)的同學(xué)，問起振國的消息，說振國上了前線不知所終，阿香十分擔(dān)心。

杜時(shí)銘組織商會(huì)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，工廠。累倒，林振邦、蕙茹都勸杜時(shí)銘趕緊去海外避禍。但杜時(shí)銘說自己死也要死在香山，堅(jiān)決不走，并希望主持陸長遠(yuǎn)和阿香的婚禮。

香山淪陷，一日清晨，日軍進(jìn)入縣城，市面蕭條。對(duì)于未來，大家都憂心忡忡。細(xì)川元榮和葉中天一同來到香山，細(xì)川對(duì)自己敗在香山商會(huì)之手念念不忘，他的公司再次開張，為了達(dá)到徹底打垮香山商會(huì)，他向偽縣長孫中奎推薦葉中天為商會(huì)會(huì)長。

孫中奎派手下端著槍將商會(huì)的成員請(qǐng)來開會(huì)，當(dāng)大家獲知新任的會(huì)長竟然是葉中天，不由得一片嘩然。有人當(dāng)面退出了商會(huì)。葉中天希望親家——阿香幫著勸說大家回來，不要敬酒不吃吃罰酒。脫離商會(huì)的商家被葉中天綁到碼頭以沉豬籠威脅，不得不重新回到商會(huì)，商會(huì)內(nèi)對(duì)葉中天不滿的商人們紛紛閉門歇業(yè)，大家都集中在阿香家里商議辦法，但誰也沒有頭緒。葉中天不得已帶著手下挨家挨戶的去說，膽小怕事的也就開業(yè)了。但大部分商家都瞄著杜時(shí)銘的商號(hào)。葉中天上門威脅，如果不開門營業(yè)，就對(duì)杜時(shí)銘不利。林振邦無奈只得開門營業(yè)，掛上日軍國旗，其他商號(hào)也跟著紛紛開業(yè)。從此，商會(huì)成了葉中天的天下。

葉青對(duì)父親投靠日本人十分氣憤，說當(dāng)初真不該求阿香放了葉中天，被葉中天打了一巴掌。葉中天警告女人，知道振國去了前線，現(xiàn)在是日本人的天下，要她斷絕與林家的往來。阿香卻斷絕與父親的來往。

細(xì)川在香山耀武揚(yáng)威，欺壓其他商會(huì)，大家敢怒不敢言。葉中天遵循日偽政府要求重新對(duì)行會(huì)、商會(huì)梳理。葉中天倚仗細(xì)川的關(guān)系趁機(jī)將碼頭的經(jīng)營權(quán)從孫中奎的手中拿了過來。細(xì)川要商會(huì)幫著分銷日本商品，不少會(huì)員拒絕，但在葉中天淫威下不得不順從。

日貨在香山大肆販賣，許多商行難以維持經(jīng)營，細(xì)川元榮趁機(jī)想以超低價(jià)并購這幾家商行，導(dǎo)致其中一人自殺，另幾家寧死也不遠(yuǎn)將生意交給日本人，而是低價(jià)轉(zhuǎn)給了阿香。細(xì)川知道后大怒，指使葉中天砸了阿香的店鋪，阿香找到孫中奎，孫中奎對(duì)葉中天奪去碼頭的經(jīng)營權(quán)懷恨在心，他雖不敢得罪日本人，但手里畢竟有人有槍，葉中天還是不怕的。

阿香決定利用鋪面做掩護(hù)，做走私生意。店鋪開業(yè)，葉中天手下?lián)v亂，被孫中奎帶人抓了起來。葉中天沒想到孫中奎竟然跟自己來這么一手，但礙于都是給日本人做事兒也只有先忍了下來。葉中天雖然給細(xì)川打下手，但得到的好處并不多，因此開始對(duì)細(xì)川元榮不滿，他又打起了阿香的主意。他找到阿香談條件，沒想到阿香很痛快就答應(yīng)交保護(hù)費(fèi)，葉中天得意道，要是早明白胳膊扭不過大腿，何必當(dāng)初。

孫中奎到學(xué)校，要陸長遠(yuǎn)開設(shè)日語課程，遭到反對(duì)。孫中奎威脅陸長遠(yuǎn)說知道他幫著阿香囤積商品，陸長遠(yuǎn)不由得一驚……