雷子楓一伙人與支援團城的日軍大部隊進行了一場血戰。在戰斗中，日軍裝甲車威猛無比，所向披靡。所過之處盡日八路軍尸體。

眼看八路軍要敗給日軍部隊，雷子楓一馬當先爬到一顆樹上，待裝甲開過來的時候跳到車上，扔了幾顆手雷終于制服了裝甲車。

另外一邊，八路軍大部隊依然在攻打團城。奪何敵人擁有強大火力，且死守不退。至使八路軍損傷許多戰士依然攻不下團城。隨后八路軍指揮官命令部隊沖鋒。抬著云梯架到城墻上，日軍見八路軍要從梯子上爬上來，隨即展開了瘋狂的反攻。至使八路軍再次折損許多士兵。

眼見攻打團城之戰即將以失敗告終。八路軍指揮官正想命令隊伍撤退。此時雷子楓等人忽然殺來。雷子楓一人坐在裝甲車里面，對著日軍的城墻開了幾炮。瞬時間飛沙走石，炮聲隆隆中，城墻被炸開了幾個大口。八路軍部隊見打開了突破口，人人端著沖鋒槍殺進了團城里面。

城內，丁大勝帶領上官于飛以及部下們準備反日。來到一條小巷中正好與朱半山的部隊不期而遇，雙方就地掩藏起來，在小巷中展開了激烈的槍戰。

玲瓏隨著大部隊沖進團城之后，在斷壁殘墻下發現了一個日本傷兵。本著救死扶傷的想法。玲瓏戰戰兢兢向日本傷兵走了過云，不料傷士見有中國士兵過來，強打精神從地上站起來端著長槍就要射殺玲瓏，此時石敢當忽然出現，舉槍殺死了日本傷兵。玲瓏隨后也開槍殺死了一個日本傷兵。從來沒有殺過人的她忽然精神崩潰，撲進石敢當懷中痛哭起來。

八重帶領部隊從城樓上撤退下來，聽說丁大勝反日，立即帶領部隊向小巷趕去。本來丁大勝的部隊跟朱半山戰得不相上下，有了八重部隊的參和之后。丁大勝的部隊節節敗退，眼看就要被日軍滅掉。

危急關頭中，一伙八路軍士兵趕了過來，跟八重部隊進行了激烈的交火。朱半山眼見日軍失利，迅速帶著手下們撤退。丁大勝見仇人逃走，只身跟蹤過去。最后與朱半山狹路相逢，兩人掏出手槍互射，最終雙方中彈身亡。

八路軍雖然攻入團城，卻依然遭到一小股日軍強烈抵抗。雷子楓在戰斗中英勇無比拿著炸藥炸掉了小股日軍的陣地，隨后因傷勢過重昏地不醒。

八路軍終于攻下了團城。日軍帶領僅有的部隊倉惶撤退。團城商會會長見大勢已去，就想跟八路軍和好。此時身邊的女助手奉勸會長不要輕舉妄動。先觀察局勢再決定是否跟八路軍合作。