謝易夫警覺地發現李世杰派來接他的人有問題，他殺了那兩個人后逃走了。李世杰得知此事后，派人在整個上海搜捕謝易夫。為了放走黨愛國，李世杰找了個第三方約見冷劍屏。李世杰向冷劍屏分析了當前的局勢，日本節節敗退，美國又宣布參加二戰，他們必須為自己留條后路。

冷劍屏答應和李世杰合作，為了避免日本人起疑心，他安排了一出苦肉戲。冷劍屏安排屬下把黨愛國轉運到別的地方，并讓共產黨在半路劫走他。計劃進行到半路時出了岔子，謝易夫截下了冷劍屏的車，他向冷劍屏尋求庇護。

冷劍屏假意答應幫助謝易夫，但他一抓住時機就跳下車，讓警察抓捕謝易夫。謝易夫逃脫后，冷劍屏擔心他被日本人抓住后咬出李世杰，李世杰又保不準會把自己和他勾結起來，聯系共產黨的事情捅出來。冷劍屏為了保命，決定先發制人。

冷劍屏找到大島，向他們揭發李世杰勾結共產黨。日本人對李世杰徹底失望了，但基于其在特工處的影響力，他們不能在明面上處決李世杰，只能暗中動手。為了打消李世杰的疑慮，冷劍屏又給他打了電話，告訴他黨衛國被日本人押走了，他們的計劃失敗了。

李世杰相信了冷劍屏的說辭，他絲毫不知道冷劍屏早就出賣了自己。謝易夫走投無路，只能去找丹丹。他欺騙丹丹拿出首飾，其實他根本就沒有打算帶丹丹一起走。但單純的丹丹怎么看得出老謀深算的謝易夫的壞心思呢，她收拾好了自己所有的首飾，準備和謝易夫一起去大后方。

康子芹通過小華偷鑰匙的事情推測特工處還有共產黨的地下同志。這時李世杰身邊的蘇翻譯聯系上了她，說自己是反對日本愛國組織的成員，他希望能幫到共產黨。康子芹對此深信不疑，并把這個情況告訴了老趙。老趙為了康子芹的安全考慮，決定安排她離開上海。

康子芹放心不下老黨，老趙向康子芹保證自己一定會救出老黨，康子芹不想拖累他人，答應離開上海。她臨走前找到蘇翻譯，告訴他共產黨的其他同志會在合適的時機聯系他的。

丹丹臨行前試探了父母的想法，李太太和李世杰以為她只是小孩脾氣。李世杰為了安撫丹丹，還提出以后帶她去日本。