張天遠回到海王寨，經夏遂良和郭長達一番勸說，又猶豫起來。

徐良遲遲接不到張天遠的回信，有些放心不下，他派張笑影悄悄返回海王寨。

笑影回到海王寨，張天遠喜出望外，立即派人給徐良送去了密信。

張天遠和夏遂良商量如何將計就計消滅徐良，被笑影偷聽到。笑影打算下山告訴徐良，被張天遠發現。笑影執意要走，張天遠被迫打昏了張笑影。

徐良等人按約定時間來到萬佛洞前，張天遠告訴徐良洞中機關已全部關閉，請徐良進洞。陸小英再次救出張笑影，張笑影來到萬佛洞外，當著眾人的面揭穿了張天遠和夏遂良的詭計。張天遠令埋伏在四周的弓箭手逼徐良等人進洞，張笑影要以死相抗。在徐良和笑影的反復勸說下，張天遠終于拿定了主意。

張天遠進洞救人，夏遂良一伙來到洞外打算封死洞口，徐良等人全力抵抗。張天遠、云瑞等人出洞后，眾人合力，將夏遂良一伙一一擒獲。