白玉娥跑到丹州陣地后，不聽楊作新的勸阻要上陣參戰。楊作新擔心她的安全，便讓張三把她綁了起來。 丹州城內，黑大頭正被押向刑場。他借上廁所之機，掏出暗藏的兩把手槍，殺向刑場，打死了警察局賀局長后又被抓住，最終被吳大員下令處死，身首異處。 老孟在攻城時不幸犧牲，楊作新悲憤不已，率領眾人再次發起攻擊。就在這時，黑大頭的人頭被對方高高地掛在了城墻上，隨后又有人前來報告，說后九天遭襲被破。楊作新聞訊大驚，只得下令撤兵。原來是呼延逵趁虛帶著保安團血洗了后九天。 楊作新帶著眾人返回后九天時，山上已是一片狼藉。白玉娥見沒了杏花和小壽山的蹤影，大喊著四下尋找，卻仍然尋不見人影。鞏先生要帶大伙去投紅軍，卻沒人肯動身。原來，他們是要等著找回黑大頭的尸首，安葬之后再離開后九天。 為此，楊作新和白玉娥兩人喬裝潛入丹州城中。