貝里克發現邁克爾等人挖的地洞驚駭不已，猝不及防間突遭威斯特莫蘭的襲擊，一番打斗后他被捆住扔進地道，受傷的威斯特莫蘭告訴邁克爾，必須在今晚警衛發現貝里克失蹤前逃走。邁克爾立刻布置下任務，各人分頭行動，如何把24小時受到監控的林肯弄出來成了最大的障礙。

邁克爾向薩拉坦白越獄計劃，請求她幫一個小忙，下班時別鎖辦公室的門。薩拉無法說服自己告發邁克爾，矛盾不已、進退兩難的她，提前離開辦公室作為逃避。副總統辦事不力，遭到幕后支持者的斥責和威脅。

阿布茲打電話通知獄外同伙準備好飛機，并透露只有三個人能成功逃脫。

維羅妮卡查出蒙大拿神秘電話的地址與泰倫斯的公司有關，卡準備親自去一趟，尼克同時接到阿布茲的電話指令。貝里克恢復意識后，拼命想掙脫繩索和膠帶。

眾人得知圖納也要和他們一起越獄表示強烈反對，但面對邁克爾堅決的態度只得作罷，“便條”把“背包”的刀子交給邁克爾，提醒他注意“背包”和阿布茲。邁克爾從泰姬陵上偷拿下一塊支柱，他得到波普的許可在禁閉室看望林肯，發現林肯被鎖在墻壁上，寸步難行。 薩拉從電視上得知父親有望成為副總統的競選人，而他對林肯死刑的堅決態度也被特別提到。

邁克爾要蘇克雷用“便條”偷來過氧化物漂洗藍色的囚服。毫無逃跑打算的圖納得知室友Avocado當晚要回來，終于下定了決心，開始做準備。各人懷著不同的目的，緊張等待最后時刻的來臨。

尼克終于現出本出面目，把槍口對準正要出門的維羅妮卡，如夢方醒的她痛罵他是懦夫。

波普打算送給妻子作禮物的泰姬陵突然倒塌，他立刻召人去找邁克爾，這時警衛向他報告，貝里克失蹤了。波普的辦公室里，邁克爾拔出小刀，告訴波普他要越獄，而且帶著林肯一起走。