解放軍兵臨城下，江城人人自危，魏司令的思想也開始動搖。說服魏司令起義的時機已經成熟。阻止敵人破壞，爭取江城和平解放成為何娜的工作重點。翠云和曹海卿卿我我，對周松垣不理不睬。周松垣忍無可忍，決定捉奸，沒想到卻捉住了翠云和姚夢得的奸情，姚夢得一怒之下把周松垣關了起來。何娜再次替周松垣說話，動搖了周松垣追隨姚夢得的決心。同時，順姑在魏司令家加緊為和平起義做前期鋪墊工作……