在敵人的猛烈攻擊下，耿三七等人傷亡慘重，同志們都準備與敵人同歸于盡，耿三七和趙燕終于互訴衷腸，坦白了彼此深藏內心的感情。

司令部派出大隊同志，尋找耿三七等人的下落。野冢和黑田因消滅了所謂的八路軍晉察冀軍區機關而受到嘉獎，而后，日本人就把矛頭指向侯景魁，江岱云、黃克明決定幫助侯景魁解圍。