酒會(huì)上蔣介石心不在焉，水靜杰猜測(cè)將來(lái)史迪威一定會(huì)有大麻煩，畢竟蔣介石才是中國(guó)戰(zhàn)區(qū)總司令，他告誡段仲儀小心一點(diǎn)，下屬就來(lái)報(bào)，仰光淪陷了。

日軍奸細(xì)來(lái)到緬甸東南的怕諾多小鎮(zhèn)上屠村，沿途有三名英軍看到了卻沒有上前阻止。怕諾多也是林華的家鄉(xiāng)，他帶領(lǐng)段振國(guó)等人回家就看到村子里的人全被殺害了。林華看著這么多親人的尸體，失聲痛哭。第二日，他們安葬好所有村民，段振國(guó)準(zhǔn)備離開這里，那三個(gè)英軍出來(lái)和詹姆斯相見，得知這三人曾目睹過屠村，林華和段振國(guó)都很生氣。

杜聿明邀請(qǐng)段仲儀在紅樓官方回見史迪威，杜聿明與史迪威兩人都不是善茬，甫一見面，杜聿明直接就問史迪威要比例尺二十萬(wàn)分之一或是十萬(wàn)分之一的緬甸地圖。杜聿明從同古地區(qū)圍攻殲滅日軍的計(jì)劃和史迪威不謀而合，兩人頗有相見恨晚之意。此次共識(shí)達(dá)成，杜聿明和段仲儀都很開心。

日軍奸細(xì)在薩爾溫江被特戰(zhàn)部隊(duì)搜查到下落，段振國(guó)帶人進(jìn)攻，日軍全數(shù)被殲。

蔣介石私下回見杜聿明，命令他要記住，中國(guó)遠(yuǎn)征軍才是中緬戰(zhàn)區(qū)的主力。而第五軍是他們主力中的主力，此次作戰(zhàn)，務(wù)必保住第五軍。關(guān)于遠(yuǎn)征軍聽從與誰(shuí)，杜聿明說(shuō)出自己的顧慮，蔣介石讓他千萬(wàn)服從史迪威的命令，但是作為他的學(xué)生，要隨機(jī)應(yīng)變。杜聿明離開后戴安瀾來(lái)見蔣介石，蔣介石勸他他們這些在戰(zhàn)場(chǎng)上受了重傷的師級(jí)指揮官，不要逞強(qiáng)，但是一定要在勝利后再相見，喝慶祝的酒。

英軍丟了仰光，丘吉爾和韋維爾卻沒有派兵增援，還派了曾指揮過敦刻爾克大撤退的亞歷山大來(lái)當(dāng)中英盟軍的負(fù)責(zé)人，段仲儀猜測(cè)英國(guó)很有可能是要采取棄緬甸保印度的策略，蔣介石聽了他的分析，也只能靜觀其變。

段立國(guó)回了家，和母親商量一起宴請(qǐng)華僑機(jī)工，秦淑婉欣喜答應(yīng)，在得知大兒子還有了喜歡的人（梅葉）之后，秦淑婉為單身的兒子終于有歸宿的事很是高興。但是段立國(guó)還沒有告白，梅葉又說(shuō)打敗日本以后她想回南洋，段立國(guó)的欣喜之情又被澆滅。兩人出去走走，梅葉豪爽地問段立國(guó)是否想讓她當(dāng)媳婦，段立國(guó)果斷答應(yīng)，但是他又說(shuō)這種大事應(yīng)該給父母稟告一下，梅葉氣他遲鈍，生氣離開。求婚不成，段立國(guó)又有公務(wù)在身，急需巡查公路，梅楓給他加油，讓他勇敢點(diǎn)。

遠(yuǎn)征軍步兵汽車交替卡車行進(jìn)迅速，但是坦克等重型裝備還因?yàn)橛④姴慌浜系膯栴}被卡在臘戌以西，戴安瀾迫不得已去找英軍，但他們?cè)谟④婑v地看到滿是一臉頹喪的英軍，失望至極。