獨立師已經駐扎到了省城，羅麥聽說后趕到師部正好碰到趙關克，看到羅麥后的趙關克內心百感交集，一言不發的離開了。周真強現在是放開追求羅麥了，借著跟羅麥過生日的機會，想讓羅麥原諒林漢民，不僅把自己的事摘得干干凈凈，反而說林漢民消滅楊青山、投誠有功。放不下羅麥的趙關克知道自己深深的傷害了羅麥，現在兩人又挨得這么近，他想向羅麥賠禮道歉。在去醫院看羅麥的時候碰上了周真強，被周真強奚落了一頓，看著兩人離去的背影，趙關克心里很不是滋味。吳東禹分析周真強是個心機很重，心術不正的人，趙關克也決定不再把周真強當兄弟了，他現在唯一擔心的是羅麥千萬不能跟周真強好上了。周真強和林漢民密謀怎么干掉吳東禹，奪得獨立師，他們決定先拉攏趙二狗。被林漢民灌醉的二狗回到團里引起了趙關克的警覺，吩咐虎子這段時間盯緊點二狗。趙關克的副官大老劉已經加入共產黨，他在獨立團里積極發展黨員。周真強教林漢民利用女人引二狗上鉤。 獨立團里的劉同軍無意中看到周真強和羅麥在一起，勸趙關克放下羅麥。趙關克卻說，周真強不是個簡單的人，自己就怕羅麥上當