卜藍珠的娘提槍沖進會場，企圖向左北泉開槍，左北泉回手一槍，打掉了她手中的武器。當大家準備處決卜藍珠的娘的時候，左北泉制止了大家，決定放她離開。左北泉說，你不要再想給你兒子報仇的事，你兒子殺的人更多，要是他們的親人都來找你報仇，你有多少命也還不起。卜藍珠的娘當場瘋了，踉踉蹌蹌向山下走去。  深夜，鈴木寢室。鈴木坐在地上，手握指揮刀準備剖腹自盡，這時候一個黑影溜進來指責鈴木，擅自讓手下皇軍投降，來人正是春花。春花說，你是大日本皇軍的叛徒，你不配向天皇謝罪。說完春花轉身離去。左北泉聞聲趕來，卻未能救下自裁的鈴木。  據點外又來了一隊鬼子和偽軍，經過觀察，發現是卜仙元帶了一隊人過來。卜仙元趕到據點外，這時候槍聲大作，鬼臉貨郎、黑小子等麻雀班人員埋伏在幾個點上，圍追堵截，卜仙元倉惶騎馬逃走，大家窮追不舍。追捕途中，麻雀班抓住了卜仙元手下的花條子，從他的嘴里得知了卜仙元的藏身之處。鬼臉貨郎決定化妝成女人，隨花條子趕往卜仙元處，途中鬼臉貨郎給左北泉他們留下記號。卜仙元發現花條子不是一個人回來，滿腹生疑。  卜仙元識破了鬼臉貨郎的偽裝，當場將花條子打死，打傷了貨郎，然后把鬼臉貨郎作為人質用馬拖著，途中鬼臉貨郎給左北泉他們留下記號。密林中，當卜仙元發現鬼臉貨郎留下印記以后，為時已晚，麻雀班騎馬急追，奮戰殘匪，最后終于將卜仙元抓獲。左北泉抱起鬼臉貨郎，貨郎光榮犧牲。  半年后，八路軍決定首先收復沂水縣，田小德率領獨立營趕到了沂水，上級命令左北泉和田小德相互配合，拿下沂水。  沂水戰斗打響后，敵人的抵抗很快被摧毀，八路軍和短槍班沖進了敵營。紫磨匠和侯聰先后犧牲。八路軍和麻雀班最后包圍了敵人的中心碉堡，戰斗正酣時，春花化裝成軍醫來到了八路軍的后方救護所，暗中留下定時炸彈。桑桑發現春花的蹤跡，慌忙趕到救護所，找到了春花留下的定時炸彈，她火速抱著定時炸彈沖出救護所，趕往河邊。侯聰拿著炸藥包去炸碉堡，被鬼子機槍射死。春花為了掩護竹林逃跑，開槍打傷侯聰，田小德開槍將春花擊斃，桑桑在最后一刻將炸彈扔了出去，但被炸開的磚頭和石塊崩倒在地。  中心碉堡。麻雀班終于突破了防線，和負隅頑抗的竹林當面對峙，竹林拒不投降，最后被麻雀班剩余人員當場擊斃。趕回指揮部的田小德和麻雀班成員，看到病床上已經回天乏力的桑桑，大家對桑桑的犧牲悲痛萬分。沂水解放了。郭春林、左北泉和麻雀班的成員們換上了八路軍軍服，組成八路軍方隊浩浩蕩蕩開進了沂水城門，道路兩旁，老百姓夾道歡迎，鑼鼓喧天。黑小子也恢復了女兵的打扮，和范玲走在一起。  戰爭結束了，烈士墓地，田小德把鮮花放在了桑桑墓前，告訴她，抗戰勝利了，沂水解放了。左北泉也趕來，向桑桑道別。兩個共同愛過桑桑的男人在桑桑的墓前握手言歡。這時候麻雀班的戰友們和范玲全都趕到了墓地。秋竹領著陳若水的女兒小抗日，這里豎起了朱南、陳若水、桑桑、方同山、煙綹子、林有鐵、侯聰、紫磨匠、鬼臉貨郎等人的墳墓。小抗日問左北泉，你不是說抗戰勝利了，我媽媽爸爸就會回來了嗎？左北泉把小抗日帶到了朱南和陳若水的墓地前，指著墓碑說，你看到了嗎？朱南是你爸爸，陳若水是你媽媽，去抱抱你的爸爸媽媽吧。小抗日抱著墓碑哭著，墓地中在場所有的人都眼中含淚。