抗日戰爭時期，膠東半島海陽盆子山區，一場針對八路軍的戰事即將發生。日軍在山區道路埋下數枚地雷，等侯八路軍從雷區經過。時逢趙家莊一代宗師隋風揚大壽，其弟子趙化龍出山奔波數十里，買回幾壇陳年老酒，歡天喜地原路返回，誤打誤撞進入雷區意往觸碰引雷機關。

頓時間，埋伏在路邊的地雷炸開了花，身手靈活的趙化龍在爆炸中左躲右閃，竟然毫發無損。

日軍長官吉田目睹埋好的地雷毀于一旦，氣得暴跳如雷，命令手下人捉拿趙化龍。

另一邊，在山區執行任務的八路軍長官李國強聽到了爆炸聲，迅速帶領手下人循聲而去。

隋風揚收了許多弟子桃李滿天下，土匪頭目三炮亦是其中之一，三炮買了許多禮物獻給隋風揚，稱自己劫的都是富人地主的錢財，從未傷害過無辜百姓，饒是如此，他始終無法獲得師傅賞識。

行志遠是三炮的二師兄，兩人在師傅祝壽的擂臺上比武，行志遠打敗了三炮，下臺向師傅隋風揚道賀，反遭一頓責罵。抗日戰爭爆發之后，他一直為日軍效力，已經成了人人喊打的對象，同時也遭到了嫉惡如仇的師傅敵視。

日軍長官高橋率兵奔趙家莊抓壯丁，欲將抓到的壯丁運往日本當勞工。趙化龍殺死許多日軍士兵，在回村路口制服兩個偽軍，得知日軍入趙家莊目的。

日軍士兵進入趙家莊抓捕壯丁，隋風揚在弟子們的護送下迅速轉移，其妻落單被日軍士兵開槍擊中，其女二丫險遭強。幸好趙化龍原路返回，殺死欲施暴的日軍士兵，背起師娘領著二丫逃出趙家莊。

師娘傷重不治身亡，眾人合力將其埋葬，立好墳碑，跪地祭拜。

整個山區的天空昏黃無光，漫山遍野的樹木失去了光彩，冷冰冰灰蒙蒙一片，顯得簫瑟而又悲涼。

隋風揚縱然為妻子遇害而心痛，卻不贊成弟子們找日軍復仇，眾人功夫就算再高強，與日軍的機槍大炮做對，無疑以卵擊石。