民兵團的人來向飛虎求援，途中被李祿所劫，李祿把來人殺了，當作沒這回事。玉紅和明秀趁機掙脫繩子逃跑，飛虎發現他們不見了，懊惱不已。 民兵團的糧草和彈藥都快用完了，飛龍安慰大家。玉紅和明秀趕到，她們痛斥飛虎沒有人性，根本就不管他們的死活，飛龍不相信，改派天九去求救。永來準備派李祿去和法軍秘密議和，飛虎和李祿爭建功的機會，結果永來答應交給飛虎去辦。李祿抱怨，永來表示她是為了要讓飛虎父子相殘。 玉紅幫受傷的人療傷，杜直和押運槍械的士兵回，飛龍察看，發現槍械不能用。大家氣，提議退守算了，萬里和飛龍不答應，就算沒有軍法的顧慮，也應攻擊。玉紅和飛龍相處最后一夜，談著兩人交往的種種歡笑、悲傷，最后無言的抱在一起，明秀看了難過，望著手中一疊遺書和信物，決定要用自己的死來挽救大家，友煌在明秀后面，發現她的神情怪怪的。明秀有心赴死，想前去炸毀敵方的火藥庫。友煌急詢明秀的意圖，明秀被迫說出計劃，友煌二話不說，將明秀捆綁，準備替代明秀去。飛龍、玉洪聞聲來，飛龍表示愿跟友煌一同前去，明秀震驚，玉紅一臉堅定，她相信飛龍跟友煌會平安歸來。 飛虎代表跟法軍議和停兵，并獻上黃金若干。飛虎正欲議和，卻驚聞有民兵團進攻營區，飛虎解釋無效，力抗眾法軍。情急之際，飛龍來救，兩人逃出營區。 雙方開火，友煌趁一片混亂潛近炮臺，飛龍也帶飛虎逃來此處。飛虎不領飛龍的情，飛龍怪飛虎置自家兄弟生死、百姓安危于不顧。