安太太在他先生面前假意善待漣漪，要她不用客氣，隨意在店里挑她想穿的衣服。但私下卻帶漣漪去工廠揀人家不要的衣服穿。漣漪高超的縫紉技術及服裝造型創意，讓她化腐朽為神奇，將那些破舊衣服改造得既時髦又漂亮，甚至引來客人的眼光，要求買和優妮身上穿的款式的衣服，安太太因此大為光火。當依華要求民帶她出游時，漣漪剛好經過，而民藉機邀請漣漪，三人一同上車，此時依華已將漣漪視為眼中釘。民為了一場家庭聚會，暫別她們二人于餐廳，但后來民為了躲避父親，卻沒有出席。這時一頓慶祝依華和漣漪上大學的晚餐，但依華和安太太已十分不滿安先生送漣漪去學校念書，此此她們更為安先生送給漣漪一只昂貴的手表更是妒火中燒。 順愛在一個不入流的小酒吧唱歌，她夢想有朝一日成為大明星，但這里的客人愛的是她的身材，不是她的歌藝，順愛為此心情跌入谷底，她打電話給和她一起在孤兒院長大的好友漣漪，但安太太卻不準漣漪再和順愛見面，因為漣漪必須忘記可恥的過去，漣漪不聽，逕自跑去安慰順愛。民的父親不滿民整日不務正業，流連歡場，民卻諷刺父親自己不正是歡場女子所生的兒子。