宋朝嘉佑年間，朝廷腐敗，官迫民反，迫上梁山。青州桃城，偏安一處，年青一輩，終日嬉戲。周家兄妹，霸道任性，其母甚懊惱。妹妹吉兒為證明女子并非弱者，組隊參加蹴鞠大賽與兄周通對抗。賣藝者飛飛風流成性，吉兒不值其所為，欲教訓之，卻被飛飛戲弄。蹴鞠大賽舉行，卞機任評判，吉兒苦戰，周通不忍，倒戈助妹，被卞機罰離場，吉兒招募隊員，卻錯拉男扮女裝的飛飛入隊，并獲勝。梁山泊魯智深等人，正在客棧商討截劫貢品，慕容彥達的兵馬，卻早在外等候圍捕。老板娘小蟬察覺不妥，魯智深等人欲走，卻遇上慕容彥達，雙方對恃，但周通等人仍不知危機已近。飛飛察覺，欲提示眾人，外面官兵卻錯以為慕容發暗號，立刻點火藥炸客棧，飛飛救人心切，和吉兒碰個正著。