一九一五年，腐敗的滿清王朝倒臺不久，而新政府執(zhí)政不過四年，袁世凱就悍然竊取辛亥革命的勝利果實，趕走孫中山還自封大總統(tǒng)，并與日本簽訂滅亡中國的二十一條，賣國利己之心昭然若揭。與此同時，各地軍閥也紛紛效仿，不斷擁兵自重互相火拼。

為了打破這籠罩在頭上的黑云，熱血青年們紛紛行動起來。這其中，有許多人來到了中國第一所軍校保定陸軍軍官學(xué)校之中，這些懷著報國熱情崇尚新思想的青年們，不懼艱苦，勤奮操練，誓要救民于水火，救國于危亡。

身在保定陸軍軍官學(xué)校學(xué)習(xí)的雷震子，在考核之中成績很差，為了能順利通過考試?yán)^續(xù)留在學(xué)校學(xué)習(xí)，于是帶著寫有大量糧食物資的訂單來到張校長辦公室，希望收買張校長來幫他改考核成績，張校長卻對此很不開心。在隨后的騎馬障礙賽考核的賽前講話中，張校長將此事講出，并對雷震子實施了匿名批評，還以此警醒大家牢記身正影正、為國爭光，這令雷震子很是羞愧。

騎馬障礙賽進(jìn)行過程中設(shè)置了很多障礙、陷阱，這令學(xué)員們受了不少挫折，雷震子的好友婁省三也被陷阱困住吊在了樹上。婁省三勸止了路過此處嘲笑自己的雷震子，勸說雷震子把自己放下來，并承諾會幫雷震子奪得終點的紅旗，卻在下來之后牽走了雷震子的馬并迅速逃離，雷震子只能呆在原地責(zé)罵婁省三。

學(xué)員們?yōu)榱藠Z取終點的紅旗而爭的不可開交，其中黃安邦為了奪旗還用金錢誘惑眾人卻沒能得逞，隨后同眾人打斗起來，并最終登頂，卻在奪旗的瞬間被自己一直以來的對手婁省三所阻擋。婁省三打敗了黃安邦最終奪旗，在高臺之上十分興奮和威武，而遲遲趕到的雷震子只能看著被奪走的旗子，發(fā)出遺憾的感慨。

婁省三在這次考核中拿到了所有科目的全優(yōu)學(xué)員，被張校長在全員面前表揚(yáng)并為他頒獎，與之相反的雷震子卻因所有科目的考核都未通過而面臨被學(xué)校勸退的代價。雷震子對張校長的勸退處決很不服，于是說起自己操控火炮的優(yōu)勢，并表達(dá)了自己的愛國理想和以后繼續(xù)奮斗的決心，婁省三也為雷震子說情。張校長考慮之后覺得雷震子確有優(yōu)點，于是決定給予他留校察看的處分，這讓雷震子和婁省三十分興奮。

趙鳳凰作為軍校唯一的女學(xué)員，擁有著顯赫的家世，其父親是晚清的趙王爺。趙鳳凰為自己不能參加軍?？己硕鴼鈶?，前來尋找自己的表叔張校長說理，張校長卻認(rèn)為自己違規(guī)將趙鳳凰作為編外學(xué)員已是不對，再讓她參加考核對學(xué)校和趙王爺都不好交代，因此要求趙鳳凰放棄這些想法。

婁省三帶著花來向趙鳳凰分享奪冠的喜訊，并向其求婚，趙鳳凰拒絕了婁省三的一片熱誠。雷震子前來尋找兩人，趙鳳凰對待婁省三十分冷淡，卻用十分熱情的心接待著雷震子，雷震子提出去喝酒慶祝，趙鳳凰立刻應(yīng)允而婁省三也只能跟隨而去。

雷震子遲遲不回家又總是闖禍，父親雷英為雷震子的不爭氣而生氣，母親苗秀嵐安慰著雷英并不斷的為雷震子說好話，得知雷震子喝醉的消息后擔(dān)心的起身前去看望。雷震子趁機(jī)要求母親在第二天將自己答應(yīng)校長的糧食物資送往學(xué)校，母親無奈應(yīng)允隨后詢問起雷震子的考核成績。雷震子引導(dǎo)母親將自己的倒數(shù)第一誤解為獲得了第一名，讓母親十分愉悅。