40年代，河南鬧饑荒，許多百姓衣不蔽體食不裹腹，傳奇女子馬三爺義薄云天傾力幫助受苦受難的百姓，一個(gè)叫白修德的洋人對馬三爺產(chǎn)生好奇心，馬三爺洗澡之時(shí)被白修德偷看，六爺帶著手下人騎馬追趕白修德，白修德騎著一輛自行車向國軍駐守的地界逃去，正在陣地上訓(xùn)練士兵的國軍長官杜見鋒坐車來到后山找到了白修德，白修德被六爺帶領(lǐng)手下人團(tuán)團(tuán)包圍，六爺想將白修德帶走，杜見鋒不給六爺帶走白修德。

唐縣長趕到山上與杜見鋒客套，二人談話之時(shí)馬三爺正在城內(nèi)殺害一名惡霸，杜見鋒坐著軍車帶領(lǐng)手下人入城捉拿馬三爺，馬三爺已經(jīng)殺死一名惡霸安慰一個(gè)叫蓮花的年輕女子。

杜見鋒曾被一名女子暗殺，女子身上中了一槍，馬三爺身手不凡極有可能是暗殺杜見鋒的女子，杜見鋒當(dāng)眾伸手探入馬三爺?shù)囊路锩妫R三爺對杜見鋒產(chǎn)生不滿，杜見鋒沒有摸到馬三爺身上有槍傷，馬三爺身上沒有一處槍傷說明不是暗殺杜見鋒的兇手，杜見鋒向馬三爺講述被暗殺的經(jīng)過。

馬三爺雖然弄清了杜見鋒摸她身體的原因，但依然對杜見鋒頗為不滿，杜見鋒指責(zé)馬三爺殺害惡霸，馬三爺帶來蓮花做證，蓮花向杜見鋒透露幾個(gè)親人被惡霸殺害的經(jīng)過，杜見鋒雖然弄清馬三爺是除暴安良，但依然不贊成馬三爺私自懲治惡霸，正所謂“國有國法，家有家規(guī)。”杜見鋒更希望馬三爺將罪大惡徒之人交由政府處置。

白修德在樹林中逃竄被莫大棒帶人擒獲，莫大棒將白修德帶回山上，白修德面對莫大棒面不改色，莫大棒除了抓到了白修德還抓到了二個(gè)年輕女子，二個(gè)年輕女子分別叫金花銀花被莫大棒子抓住，莫大棒子得意洋洋向白修德提起金花銀花，金花銀花已經(jīng)落入莫大棒手中，姐妹二人成了待宰的羔羊。

廖學(xué)士來到屋外給偽軍士們訓(xùn)話，一個(gè)手下來到屋外向廖學(xué)士轉(zhuǎn)達(dá)馬三爺?shù)脑挘R三爺咒罵廖學(xué)士沒有屁眼，廖學(xué)士非但沒有生氣而是哈哈大學(xué)。

馬三爺在滿柜的陪同下坐車巡城，滿柜未經(jīng)馬三爺許可私自發(fā)放大量糧食給百姓們，馬三爺雖然心地善良愿意幫助百姓，但不贊成滿柜不遺余力掏空家底幫助百姓。