武媚娘（劉曉慶飾）在皇上枕邊干政，并慫恿皇上在四妃之上破例立自己為辰妃。立辰妃之事遭公孫無忌（劉毓濱飾）與遂良等大臣反對。王皇后屈尊聯合蕭淑妃（于惠飾）反武媚娘。武媚娘為拉攏王公公（武力平飾），慫恿皇上升王公公為四品，武媚娘得知王皇后欲置自己于死地，王公公告訴武媚娘，要防不測，只有自當皇后。 王皇后欲除武媚娘，以在武媚娘屋中搜出失竊的玉璽為名欲杖斃武媚娘，武媚娘身邊侍女蕓兒挺身頂罪，武媚娘生下小公主，王皇后前來看望，小公主被扼殺。