八月三日 英順殺一山 鴻漸把日軍炸上海一事寫成文稿，未及發表，已被日軍逮捕，鴻漸被捕前，將文稿交予常滿，囑他拿往報館發表。

素素往求一山放鴻漸，反遭一山羞辱一番。

常滿恐受牽連，把鴻漸之稿件焚毀，而鴻漸在獄中受不住酷刑而低頭，寫下悔過書，才被釋放，日軍以鴻漸之悔過書大事宣揚，鴻漸因此被一直支持他之人所鄙視，鴻漸亦深為自己之懦弱感羞愧，避見常滿等人。

英順慘遭一山強奸，悲憤之余，參加暗殺組織，終成功殺死一山，卻被日軍所捉，遇鴻漸，向他求助，鴻漸膽怯，未敢相助。

常滿與素素發生關系，二人決一同離開上海，時英順亦被救出，與常滿同行，但素素為照顧鴻漸而與眾人失散。第三幕：“火紅的年代” 旁白：“百年抗戰，戰事一直延續了十多年，戰亂令到田園荒廢，民不聊生，就算如上海這么一個大都市也不例外。而‘常滿樓’亦因打仗而倒閉，我是在戰亂期間被師父收養，我的父母則在走難時被炸死，從此我便成為‘常滿樓’的第二代……”