1944年的春天，日軍發(fā)動(dòng)豫湘桂戰(zhàn)役，為打通一條從中國東北直通越南的大陸交通線，以援救入侵南洋的孤軍，特制定一號(hào)作戰(zhàn)計(jì)劃。由湖南發(fā)動(dòng)攻擊，直逼廣西，為此日軍向湖南衡州發(fā)起進(jìn)攻，位于湘桂交界處的廣西小城始安，因此陷入岌岌可危的境地。

國民黨軍一七六師獨(dú)立旅的莫嘯川，在苦苦抵抗日軍瘋狂進(jìn)攻的同時(shí)，向上鋒請(qǐng)求派軍支援，得到否定回答。

始安中學(xué)之內(nèi)，一片祥和安寧之氣，廣播一再提及前方戰(zhàn)事連連告捷，學(xué)生們歡呼雀躍。然而，實(shí)際的情況卻是，衡州之戰(zhàn)步履維艱，始安隨時(shí)都將陷入戰(zhàn)亂。

杜少維是一名熱血青年，一心想要為國出力的他，對(duì)始安中學(xué)的閉門封校策略非常反感。打算通過學(xué)校的地道，帶著一群志同道合的同學(xué)一同出去勞軍。

佑林按照杜少維的吩咐，想潛入校長室偷走鑰匙，卻發(fā)現(xiàn)莫家軍居然搶先一步拿到鑰匙。不甘心計(jì)劃被破壞的佑林，一邊讓人攔住莫家軍，一邊通知杜少維。

杜少維帶著人趕到時(shí)，莫家軍已經(jīng)將攔住他的同學(xué)全部打倒在地。莫家軍提出讓杜少維帶他一起離開學(xué)校，只是他這個(gè)人平時(shí)囂張慣了，總愛欺負(fù)同學(xué)，所以沒人愿意和他一起。杜少維自然也不例外，更何況，當(dāng)年杜少維的弟弟跟著五歲的莫家軍一起游泳，不幸身亡，這讓杜少維看莫家軍更加不順眼。

既然語言不能解決問題，杜少維只好武力解決。莫家軍這時(shí)卻打起退堂鼓，急著拿到鑰匙的杜少維自然不肯放莫家軍走，言語相激之下，沖動(dòng)的莫家軍同意了。只是他明顯不是杜少維的對(duì)手，被杜少維打得連連退敗。

杜少維再一次提起自己弟弟的事，如此翻舊賬，讓莫家軍很是不滿。他趁機(jī)提出，這一架不止要了斷當(dāng)年的事，同時(shí)輸?shù)娜耍僖膊辉S纏著許可一。想到心目中的女神，杜少維和許可一，都卯足了勁要打倒對(duì)方。

許可一趕到，大聲制止二人的打斗。莫家軍看到許可一的出現(xiàn)，早已顧不上杜少維，恨不得馬上沖到許可一面前。杜少維卻是絲毫不給莫家軍退路，直接將他打暈在地。這時(shí)跟莫軍交好的同學(xué)也匆匆趕到，看見倒地的莫家軍，幾人二話不說就要跟杜少維交手，雙方人馬混戰(zhàn)在一起。

悠然轉(zhuǎn)醒的莫家軍，拿著從校長室偷來的鮮花，走到許可一面前獻(xiàn)給她。這樣的舉動(dòng)，讓身后亂作一團(tuán)的人非常莫名其妙，許可一也同樣不能理解，并表示不會(huì)喜歡他們之中的任何人。莫家軍可不在乎許可一說什么，只是自顧自的表白著。同樣喜歡許可一的杜少維，自然看不下去，好不容易消停下來的雙方人馬，再次打了起來。

許可一急中生智，大喊老師來了，才讓他們不再糾纏。同時(shí)，錢剛趁吳家軍不注意的時(shí)候，將鑰匙拿了過來。

始安中學(xué)的教導(dǎo)處主任孫鼎昌找到丁震，開導(dǎo)他融入學(xué)校這個(gè)大環(huán)境，只因一直以來的他，都太過特立獨(dú)行，而不愿與人交往。返回教室時(shí)，丁震突然發(fā)現(xiàn)了背著包袱的杜少維一行人，正在偷偷的溜出學(xué)校。

已經(jīng)苦守十八天，但仍沒有援軍的到來，莫嘯川下令全員撤退，保存實(shí)力，回防始安城。收到消息的日軍指揮官淺川達(dá)野下令日軍就地追擊。

來到地道的杜少維一行人，滿心歡喜的以為馬上就可以走出學(xué)校，不想居然發(fā)現(xiàn)門上又多了一把鎖。一籌莫展之際，莫家軍趕到，原來在發(fā)現(xiàn)鑰匙不見之后，他就特意在門上又加了一把鎖。

很快，負(fù)責(zé)學(xué)生午休的陳佑生便將學(xué)生失蹤的事情匯報(bào)校長，聯(lián)想之前杜少維等人提及的勞軍之時(shí)，校長知道他們一定已經(jīng)偷偷跑出了學(xué)校。

始安城富商杜夢麟收到衡州失守的消息，便知始安城必陷于危難之地。當(dāng)即決定，將貨運(yùn)生意全部暫停。這時(shí)陳估生趕來，將學(xué)生失蹤的事告訴杜夢麟，想到如今的形勢，自己的兒子還要在此時(shí)添亂，杜少麟怒從心起。

林蔭小路，綠草如茵，一行人歡快的走在路上，卻發(fā)現(xiàn)根本不認(rèn)識(shí)去衡州的路。莫家軍拿出一張地圖，示意跟著他走。入夜時(shí)分，眾人圍坐篝火前，杜少維和莫家軍不遺余力的討好著許可一，卻被一一拒絕。王樂怡喜歡莫家軍，一直將感情埋藏心底。看到許可一毫不猶豫的拒絕了莫家軍，心中有些莫名的開心。

莫家軍的失蹤，同樣讓他的繼母沈丹心中萬分焦急，雖不是親生，但這么多年的感情，他們之間不比親生的差。她找到自己的哥哥，時(shí)任警察局長的沈亮，讓他帶人出城去往衡州方向?qū)ふ夷臆姟Ｖ皇巧阅懶∮峙侣闊┑纳蛄粒瑓s不愿意出始安城尋找莫家軍。

第二日，潑辣的沈丹直接來到沈亮的辦公室，免去他的局長之職，并準(zhǔn)備帶人去尋找莫家軍，卻接到莫嘯川的電話，原來他已撤回到始安城。兒子失蹤，父親卻先回來，一行人只得先行去接莫嘯川進(jìn)城。

莫嘯川的撤退，可謂將始安城完全暴露眼前，淺川達(dá)野再次下令命人全速追擊，始安城之危近在眼前。

杜少維、莫家軍等人來到一條河邊，看到河中有尸體，一翻尋找，發(fā)現(xiàn)了還未來得及打掃的戰(zhàn)場。滿地的斷臂殘肢，讓莫家軍的心中十分不安，他執(zhí)意尋找莫嘯川。從士兵的身上認(rèn)出警衛(wèi)連的編號(hào)后，他瘋了一般的大聲吶喊著。

日軍很快趕到，并殘忍的開槍打算射殺他們。從未經(jīng)歷過戰(zhàn)場殘酷的少年們，嚇得連躲避都忘記了，秦大倉更是被打中腿部摔倒在地。正當(dāng)他們慌亂無助之際，丁震趕到，直接開槍反擊日軍，并讓杜少維帶人躲好，同時(shí)安排吳家軍，趁他分散日軍火力的時(shí)候，將秦大倉救回來。