樹林外的關四斤，得知郎組長已經開始行動，立刻讓草帽和炊事班長去營地探聽情況。燕竹和呂大鐘在軍營外搜索，終于發現了馬奇的蹤跡，兩人漸漸接近。此時的馬奇和荒木聯絡通知情況過后，回身將旁邊的幾個日軍全部打死，他知道荒木對他的許愿不可能成真，馬奇打算遠走高飛。郎組長正在審訊龐濤和冷珊，怎知闖進軍營的草帽和逃出來的二寶已經匯合，二人放槍，吸引了郎組長的注意力。

郎組長出外沒有看到什么人，又返回審訊，這時的龐濤為了冷珊不受刑，決定說出他被俘后的實情。交待還沒開始，二寶的槍聲又在外面鬧響了，郎組長只好再次出外。關四斤得到晚上新四軍增援部隊就將趕到的消息大喜，讓大家一定盯住了對岸的日軍。被關在倉庫里的39團軍官，也準備好了武器，打算和軍統一干人拼命。

田參謀長在軍營里亂逛，說是抓搗亂分子，郎組長卻暗暗有些起疑。由于得到了準確的情報，日軍在半路設伏，打掉了前來增援的國軍部隊，荒木的獵人行動開始了。草帽和二寶打算放出39團的軍官，但看守人多勢眾只得作罷，關四斤用電臺聯系上了荒木，在電臺里關四斤潑口大罵，意圖激惱荒木，但荒木不為所動，指揮部隊向河對岸前進。

關四斤預感到對方已經實施計劃，帶著二寶和草帽去接應軍營附近的呂大鐘，然后帶領他們先行撤離。日軍的突襲令已經亂營的國軍猝不及防，幾個回合下來日軍就沖到了團部，將龐濤等人全部俘獲。荒木讓龐濤通知全團投降，龐濤當面怒斥荒木，并說附近還有一個關四斤，荒木大為緊張。田參謀長此時陪著笑臉，說他去通知投降。

39團一眾軍官都被壓到了操練場，荒木宣布將把他們帶到靈水，接受皇協軍的改編，這時的郎組長對著荒木大罵，說救援的部隊就要趕來，荒木告訴他救援部隊已經被日軍消滅，郎組長仍不肯低頭，荒木舉刀要殺，卻終究隱忍未發。

入夜，新四軍的援軍已經趕到，在一公里外侯命，關四斤和該營長抵近觀察，注意到日軍只有三百人，但從另一條路支援的日軍正在路上，兩人計劃已畢，決定在39團遷走時動手救出這支部隊。荒木在營帳里審問龐濤和郎組長等人，外面的狙擊槍響了，荒木沉著命令不要理睬，注意隱蔽。狙擊槍手正是呂大鐘和燕竹，兩人各自分開，殺傷、擾亂敵軍。