逆天四出搜捕蔡鍔與鳳云的蹤影，麗媚把兩人收藏在云吉班內，不肯讓逆天帶兵入內搜查。逆天欲強行進入，麗媚以死要脅他。眾妓女不想麗媚一尸兩命，把她懷有逆天骨肉一事說出。鳳云感激麗媚相助，而蔡鍔不欲連累他人決定盡速離開京城。菁兒給父親送上車票，希望能與他一起到香港生活……任國在京城起義，逆天與學生對峙弄至混亂一片；正當逆天向任國開槍之時，菁兒竟為任國擋子彈。菁兒臨死前勸父親回頭是岸，但逆天卻認為是任國所害，要向他報仇。任國回到家中發現軒龍被逆天打致奄奄一息，自覺連累父母而心感內疚。逆天與任國大打出手，把喪女之痛發泄在任國身上，但任國直指菁兒之死是他執迷不悔所造成……鳳云記掛蔡鍔的安危，急急趕往邊界與他會合。鳳云因過勞而發高燒，但蔡鍔仍對她不離不棄；鳳云憑意志度過一劫，蔡鍔亦向她表白心意……蔡鍔與鳳云再次經歷生死，兩人感情更為深厚；