回到家里，陳大讓手下的兩個兄弟找到大疤臉，馬三認為大疤臉也許和是霍元甲一起到碼頭上找茬的同伙，馬三準備一方面看住霍元甲，另一方面讓薛二到葦子坑守株待兔，從兩條線同時尋找大疤臉。

國難當頭，朝廷腐敗，民眾無知，霍元甲夜不能寐，他在苦苦思考，如何解決這些問題，反正一味地隱忍和逃跑不是辦法，當務之急是練好武功，強身健體。

囊中羞澀，第二天一大早阿福就四處找活，最終在一家棺材鋪找到了一個活計。霍元甲四處尋找阿福，被馬三的手下徐把子偷偷跟蹤。霍元甲和阿福拿著掙來的二兩銀子去吃早餐，看到遠遠有輛囚車迎面而來，漸行漸近，霍元甲看到囚車中押送的是陳龍，想把他救出來。

薛二抓來黑子和幾個工人向他們詢問東北人和大疤臉的下落，知道雇傭殺手五兩銀子是工人們一起湊的。薛二認為大疤臉不會傻到這個程度，為了五兩銀子會做殺手，大疤臉一定另有他圖。薛二讓黑子找到大疤臉，否則，兩天后這些人質都要死去。

馬三霸占香蓉賊心不死，欲強行好事。這時，徐把子來告訴馬三，霍元甲和被抓的匪首陳龍有關，如今他正在四處活動要救陳龍，徐把子給馬三出主意要陷害霍元甲。

霍元甲在旅館老板那里得知天津有人專門用掉包計從大牢里撈人犯，不過要花大價錢。老板讓霍元甲和中間人當面談價錢，霍元甲見到中間人，竟然是馬三。馬三獅子大張口，要五百兩銀子。霍元甲初到天津，哪有五百兩銀子，馬三要求他跟著自己干滿五年，五年中不能背叛自己。霍元甲不愿意與馬三等人為伍，他告訴掌柜，自己再想其他辦法救人。霍元甲無計可施之際，在街上見到劉翎羽，本想向他借錢，不過，劉翎羽對霍元甲當街抱住香蓉的事情耿耿于懷，假意不認識霍元甲。霍元甲急忙辯解，劉翎羽不聽他的辯解，反而對霍元甲冷嘲熱諷。霍元甲見劉翎羽不愿意幫自己，轉身就走，他想抓緊時間掙錢。

黑子在街上見到東北人，正要他遠走高飛，不料，突然沖出幾個人把東北人拖走，原來，他們一直跟著黑子，薛二抓到東北人后就把他殺死。大疤臉回到葦子坑，看到東北人被吊著的尸體，大喊讓他們出來。陳大帶著薛二和馬三出來，大疤臉要和他們拼個你死我活。碼頭三霸抓住大疤臉，陳大讓馬三把他關進水牢，要讓他求死不得，求死不能。陳大向大疤臉詢問他的真實名字，大疤臉行不改名坐不改姓，告訴他自己名字叫做朱海靜。陳大用種種酷刑折磨大疤臉朱海靜，朱海靜盡顯英雄氣概，面對酷刑一聲不吭。馬三帶著香蓉前來看陳大折磨大疤臉的過程，希望嚇嚇香蓉。香蓉看到眼前的景象，突然暈了過去，看到香蓉昏了過去，馬三讓手下把她送進洞房。香蓉醒來后哭哭啼啼，聽到馬三一直說喜歡自己，香蓉眉頭一皺，計上心來，她要和馬三喝酒，馬三自然應允。香蓉用盡手段，灌暈馬三，向他打聽朱海靜的消息。香蓉突然的溫柔讓馬三不知道頭朝哪了，面對香蓉提出要再到水牢的要求，馬三自然答應下來。

劉翎羽跟著霍元甲，看到他走進米行搬米，認為他罪有應得，轉身離開。匆匆趕來的阿福攔住他，指責他這個騙子害得主仆二人落到今天這個地步。劉翎羽不明就里，讓阿福慢慢給自己解釋清楚。阿福酒足飯飽后，向劉翎羽講述了事情的經過，劉翎羽這才知道誤會了霍元甲，對霍元甲佩服不已，英雄惜英雄，劉翎羽要和霍元甲成為朋友。不料，現在的霍元甲對他卻是不理不睬，劉翎羽一直跟著霍元甲到了客棧，眼前的景象讓劉翎羽大吃一驚——這里條件簡陋，簡直不是人住的地方。這時，老板過來索要店錢，霍元甲請求老板暫時緩一緩，老板告訴霍元甲，有個地方可以讓他掙到想掙的錢。劉翎羽知道這樣的地方不是想象中的那樣，想阻止霍元甲前去，霍元甲把劉翎羽推到門外讓他離開。