路南邊和李修文偷偷到角落里去給死去的蓋天炮燒紙錢，兩人坦誠交談。八路軍指揮部接到姜子風發來的密電，司令員和政委想辦法調遣部隊前去開平支援路南邊。牢房里，呂步和聶英也聊起共同愛慕著的老板娘趙月，一路針鋒相對的兩人終于相視一笑化解所有心結。白小天深夜拜訪黑木紗，并且送給她一本自己多年記錄的治療筆記。

三池信找李修文去他辦公室，把一整瓶解藥送給他，并跟他告別說自己即將回到日本。走出辦公室，李修文將手里的解藥全部灑掉。第二天的決斗終于來臨，路南邊、呂步和聶英被安排和三池信、星野翔對戰。雙方各自丟下了手中的武器，赤手空拳對戰。李修文趁機放出戰俘營里的所有俘虜，并帶領大家領取武器殺出去。俘虜們沖到生死場突襲日軍，戰俘營里雙方激烈交戰。路南邊挾持旅團長要挾星野翔，結果旅團長被星野翔一槍擊斃。

負責接應的白小天想劫持日軍車輛，手無縛雞之力的他在黑木紗的幫助下駕車離開，黑木紗卻被趕來增援的日軍擊斃。趁亂逃出戰俘營的三池信命令機槍手死守出口。聶英引領俘虜們從之前挖好的地道逃出，負責斷后的李修文卻不小心中彈，最終拉響手雷和敵人同歸于盡。

白小天開車去約定地點，路上被日軍子彈擊中，并被三池信挾持。逃出戰俘營的路南邊、呂步、聶英分頭按計劃去救秋草。姜子風家里，等待路南邊等人前來營救的秋草，卻等來了星野翔。姜子風趁星野翔不備，舉槍挾持他。