止水告訴辜戰盒子裡是獨孤狼想要的東西，當初是他封印起來，把鑰匙留給辜靜，如今只能靠這盒子裡的東西才能換回止戈平安。

夜裡辜戰在回家的途中，發現了尾隨在后的獨孤狼，他只知獨孤狼過去和辜靜有過一段情，卻不知到底發生什麼事，獨孤狼不愿表明，但是叫辜戰不要和止家父子走得太近，說他們不是什麼好人，話說完便離開了。

小慈覺得沒臉再住在雷婷家，想和婆婆悄悄的離去，但被孫管家以緣分為由，溫暖的挽留下來，小慈感動，立誓要幫忙找回雷婷，當小慈到校上課時，卻受到同學們排斥，所幸裘球與太陽出面維護，而小慈說出是真心喜歡終極一班，要和大家一起救回止戈，同時榊覔研製出新解藥成功的治好了小慈。

榊覔雖治好小慈，卻不想離開終極一班，追問之下才發現，他得了「性費洛蒙系統無限自動開啟」，也就是他戀愛了…

止水帶著盒子前往交換止戈，獨孤狼也押著止戈出現，雙方之間劍拔弩張。