趙林途中偶遇白秀娟，白秀娟悲喜交集，趙林欲帶走白秀娟，這時白秀娟己有孩子，處于兩難境地，只有流淚。 周保中被一伙軍人當做奸細抓到國民救國軍王德林指揮部。王德林的參謀長中共黨員李延祿等研究迎戰日軍石田的方案。周保中以階下囚身價竟然出口不凡、謀略精當，深得王德林賞識，即聘為高參。周保中戰場上沉著應變，幫助王德林打了勝仗。 國民黨派人爭取王德林反共，周保中機智應對，使其陰謀破產。參謀高博生施離間計，想引起王德林對周保中身份的懷疑，王德林不動聲色，卻另有防備。高博生策動叛變，綁架王德林、周保中，終于暴露日本奸細身份，這時李延祿率人沖入，使其陰謀破產。王德林堅持不分黨派，共同抗日。