8月9日，日軍大舉進攻上海，依萍和文佩在炮火中驚醒，急忙整理衣物，準備逃往父親處。她們走出家門，就被滿街的難民吞沒。這時書桓、爾豪和振華正兵分兩路接應而來，爾豪去救可云、李副官一家，書桓和振華在人群中找到依萍她們，兩人相擁，激動萬分。 書桓再回過身來找振華，只見他正與沖過難民堆的日軍士兵周旋。他奪過日本軍官的槍，打死那個軍官。書桓一看不妙，拳打腳踢上前助戰，振華不斷開槍，終于消滅了幾個日本兵。這時，振華搖晃著倒地。依萍。依萍才知父親受傷，書桓連忙背著他，逃往租界的陸家。 爾豪帶著李副官一家也正向租界跑來，一路上只見日軍橫行，到處燒殺，可云從一死去婦人手中救出嬰兒。就在一眨那，可云抱著那孩子，所有失去的記憶全部回來了，她哭倒在爾豪的懷里。此時的爾豪，不知是喜還是悲。 他們在陸家重逢后，為救振華書桓急忙去找醫生，可等醫生趕到，他已氣若游絲。