衛國幫為替高明妹妹高蘭出氣與鷂子幫在雨中展開一場混戰。杜麗作為鷂子幫的惟一女孩為自家幫派加油時，順手打了海訓，海訓非旦沒打她，還為保護她而挨了一重拳，杜麗由此對海訓產生了興趣。 警察趕到，大家四散逃開，衛國逃跑時與馬飛首次相遇，便被馬飛美麗外貌深深吸引。 教室里，馬飛與杜麗轉校而來，恰與衛國三人同班。 鷂子再次尋釁打架。高明傷人。杜麗主動為三人提供避難所，還悄悄從家中帶來干糧，并與海訓產生情愫。因高明家中有瘋母和酗酒的父親，衛國決定為高明頂賬，次日清晨主動去投案，被拘留。 杜麗出面找傷者化解了此次矛盾，原來是鷂子故意設計陷害。 衛國被釋放。三人在城墻上結義，取茍富貴無相忘。 衛國發現自家對面陽臺上吹笛子的人正是馬飛，用彈弓給正在陽臺收衣服的馬飛發了情書。