進入草地，賴傳珠在日記中寫道：“天下大雨，冷風刺骨，遍身均濕。”草地行軍，饑餓寒冷考驗著大家。當賴傳珠得知自己的警衛員余占鰲（唐曾飾）為了不拖累大家自動離開隊伍時痛心不已。為了不成為大家的累贅他居然產生放棄的念頭，在醫生和護士的勸說下，他振作精神重新上路了。賴傳珠在戰友們的幫助攙扶下，終于走出了死亡之路。眾人歡呼時，賴傳珠默默注視著茫茫草地不忍離去------

陜北高原，一只趕往延安的小分隊，被土匪圍追。身為陜甘寧省委軍事部長的賴傳珠帶領戰士們及時趕到，很快打退敵人。在解困中，北平來的女學生孫湘（李建飾）引起了賴傳珠的注意。