華克人向梅琪求婚，梅琪卻因一心想唱好戲婉言拒絕。肖鳳飛由于擔心梅琪過早結婚不利前途而反對。華克人醉酒鬧事，宣太太來到戲院看到梅琪的小生扮相頗為喜歡。五哥來到上海告訴梅琪，她的母親當初跳河沒死，但因舊病復發已經去世。梅琪悲痛萬分，宣老大得知琴姨去世自感愧疚。