林楚楚兒子的生日會上，玲玉一個人到花園散上，唐季珊向她表露憐愛之意。戰(zhàn)火就要蔓延到上海，聯(lián)華決定暫時撤到香港，唐季珊借跳舞的機會再次接近阮玲玉。張織云被趕了出來，只能去找唐季珊，唐季珊暫時收留了她。玲玉和張達民一起去了香港，阮媽、小玉和蘭凌留在上海。戰(zhàn)爭過去，玲玉回到上海，唐季珊在玲玉家精心準備了滿屋子的鮮花。