在沃爾特50歲生日關頭，他回看自己的一生：他的學歷遠遠高于自己現在任教的高中化學老師，叛逆期的兒子，懷孕的老婆和內向的性格。就在今天，他得知自己患上了肺癌，還有兩年的時間存活于世上。

他對于周圍的世界瞬間感到麻木，他也極力向家人隱瞞自己患上肺癌的事實。他打算向自己在藥物監管局工作的妹夫尋求意見，而藥監局正抓獲了一個大毒販。

正在他等待自己妹夫時，他發現有人從大樓的窗戶里跳了下去。他立馬認出這個人就是自己之前的學生杰西。杰西正躲避藥監局，逃往自己的車上。

當晚，沃爾特跟蹤杰西，兩人商量好一個要一起制毒的計劃：由沃爾特負責制造安非他命，而由杰西來賣。

第二天，沃爾特從學校偷來了化學藥物，兩人一起躲在房車里準備制毒。

沃爾特嫻熟的技藝造出了令杰西贊不絕口的安非他命。杰西將毒品帶到藥販面前，藥販知道杰西和艾米洛之前都有前科，所以想鋌而走險。他拿杰西和艾米洛的性命威脅沃爾特，讓他交出安非他命的配方。

沃爾特答應了藥販的請求，正在沃爾特給藥販展示安他非命的制作過程中， 他估計加入了錯誤的化學藥物設法造出毒氣困住了藥販。藥販暈倒，沃爾特和杰西駕著房車離開，但是房車突然間拋錨。此時突然間警車出現，沃爾特拿出槍準備戰斗，但只是虛驚一場。

沃爾特將房車開回城里，并將藥販的尸體藏在了杰西的家里.