查理王想到妹妹王麗麗半夜未歸，生怕兵慌馬亂出了事。何五幫他找到會館，發現王麗麗居然躲在崔醒民房里，頓時打翻了醋壇子。崔醒民要求莊大人帶警察鎮壓亂兵。莊大人乘機要官。不想，警察們不是亂兵的對手，躲之猶感不及。北京城遭了大劫。馬大哥和何五都被亂兵們抓走當民夫，給他們運送搶來的東西。他倆金蟬脫殼，冒死逃回家來，還拐走了亂兵兩條槍。天亮了，亂兵都沒了蹤影。崔醒民和查理王卻分別被警“請”走，兇多吉少。最著急的是王麗麗，那倆人一個是哥哥，一個是情人，她頓時變成了沒人疼的孩子。何五收留王麗麗在自己家里。