黔、大、畢根據地的形勢惡化，紅軍被迫撤離。賀龍、任弼時商量決定送周素園到香港暫居。周素園卻不同意，堅持要跟紅軍走。七天七夜的將軍山阻擊戰，蕭克因勞累在陣地上病倒，英勇善戰的李明皓也負了重傷。這時候任弼時政委也病倒了，一時間紅軍內外交困。